Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2015 г. N Ф08-6642/15 по делу N А32-31517/2014

г. Краснодар

17 сентября 2015 г.

Дело N А32-31517/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Рыжкова Ю.В. и Чесняк Н.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан"" (ИНН 2348029323, ОГРН 1092348000337) - Магда М.А. (доверенность от 31.05.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Артисан" (ИНН 2348020120, ОГРН 1022304541632) и третьего лица - временного управляющего ООО "Артисан" Меликседова Александра Эдуардовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан"" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А32-31517/2014 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.), установил следующее.

ООО "Артисан" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Группа компаний "Артисан"" (далее - компания) о признании недействительным договора купли-продажи погрузчика от 02.04.2014 N 5 и применении последствий его недействительности.

Решением от 04.12.2014 (судья Грачев С.А.) в иске отказано. Суд исходил из того, что истец не доказал наличия оснований для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по мотиву отчуждения имущества по явно заниженной цене в ущерб интересам истца, так как указанная в договоре цена товара соответствовала его остаточной стоимости и рыночной стоимости на момент совершения сделки; денежные средства направлены истцом на погашение обязательств перед ответчиком по договору займа.

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2015 решение от 04.12.2014 отменено в части отказа в иске о признании договора недействительным, договор купли-продажи погрузчика от 02.04.2014 N 5 признан недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения. Суд по результатам судебной экспертизы установил, что рыночная стоимость погрузчика на момент его реализации по спорной сделке существенно превышала указанную в договоре сумму. Кроме того, истец заключил и оспаривает девять сделок по отчуждению ответчику погрузчиков, которые через непродолжительное время взял у ответчика в аренду и использует их в своей хозяйственной деятельности. Суд пришел к выводу, что истец по заниженной цене продал ответчику спорное имущество, необходимое ему самому для выполнения своих уставных задач и понес дополнительные расходы по аренде погрузчиков, что свидетельствует о нарушении его интересов. Сделка признана недействительной на основании статей 10, 168, 174 Кодекса. Поскольку предмет спорной сделки (погрузчик) находится у истца, в применении последствий недействительности спорной сделки отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец не доказал причинение ему явного ущерба в результате совершения сделки, осведомленность ответчика об убыточности сделки для истца и наличие сговора директора общества с ответчиком. Согласно отчету от 29.03.2014 N 19/14 об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств и погрузчиков, выполненному ООО "Экспертно-правовой центр "Екатеринодар" (далее - отчет об оценке от 29.03.2014 N 19/14), стоимость спорного транспортного средства на дату оценки составила 57 792 рубля, тогда как фактически погрузчик был продан по цене 50 тыс. рублей. Отчет об оценке от 29.03.2014 N 19/14 не оспорен и не признан в установленном порядке недействительным. Сговор между сторонами сделки или их недобросовестные действия документально не подтверждены. Злоупотребление правом со стороны ответчика при заключении сделки не доказано, целью сделки для истца было погашение долга перед ответчиком. Принятое судом во внимание доказательство рыночной стоимости погрузчика - заключение судебной экспертизы - является недопустимым доказательством. Данное экспертное заключение составлено с нарушением Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки" (утвержден приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.07.2007 N 256). При проведении судебной экспертизы эксперт спорный погрузчик не осматривал, не использовал правоустанавливающие и технические документы на погрузчик (экспертом были использованы данные с сайта www.gruzovik.ru), а также обратился к некоему менеджеру Станиславу по телефону для получения сведений, достоверность которых установить не представляется возможным. При определении рыночной стоимости судебный эксперт применил только затратный подход оценки и безосновательно не применил сравнительный и доходный подходы. В заключении экспертизы нет ссылок на нормативные источники по процедуре оценки, стандарты оценки. В списке использованных источников отсутствуют источники, содержащие методики определения рыночной стоимости движимого имущества. Величина физического износа, определенного экспертом, не подтверждена формулами и выполненными расчетами. Исходные данные для расчета рыночной стоимости собраны не объективно. В нарушение требований пункта 18 раздела VI ФСО N 1 не исследованы факторы, влияющие на стоимость погрузчика (страна производитель, вид и объем двигателя, дополнительные опции), не использованы данные правоустанавливающей и правоудостоверяющей документации, бухгалтерского учета и отчетности. Суду следовало назначить дополнительную или повторную экспертизу. Постановление суда апелляционной инстанции не содержит мотивов, по которым суд отверг отчет об оценке от 29.03.2014 N 19/14. Между тем данный отчет был составлен перед заключением спорного договора купли-продажи, при непосредственном осмотре имущества оценщиком.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.04.2014 N 5, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя газовый погрузчик HYSTER H1.5TX-ET (2006 года выпуска), а покупатель - принять и оплатить его. Стоимость погрузчика определена сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 50 тыс. рублей (с НДС).

Общество передало погрузчик компании по акту приема-передачи от 02.04.2014.

По акту зачета взаимных требований от 02.04.2014 стоимость приобретенного по договору погрузчика зачтена в счет погашения задолженности общества перед компанией по договору займа от 30.01.2014 N 02.

25 апреля 2014 года компания (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды N 5 указанного погрузчика с 25.04.2014 по 31.12.2014. Арендная плата в месяц составила 12 500 рублей. Погрузчик передан арендатору по акту приема-передачи от 25.04.2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2014 по делу N А32-36867/2014 в отношении общества по его заявлению введено наблюдение в связи с наличием признаков неплатежеспособности (стоимость активов - 2 579 81 рублей, а задолженность перед кредиторами - 835 167 063 рублей).

Полагая, что спорное имущество реализовано заведомо для покупателя по заниженной цене, а генеральный директор истца заключил договор купли-продажи в ущерб его интересам, злоупотребив своими правами, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Судом первой инстанции установлено, что начальная стоимость спорного газового погрузчика на момент ввода в эксплуатацию в мае 2006 года составляла 629 782 рубля 41 копейка. Из ведомости амортизации основных средств на 01.04.2014 следует, что остаточная стоимость погрузчика - 0 рублей. Согласно отчету об оценке от 29.03.2014 N 19/14, выполненному ООО "Экспертно-правовой центр "Екатеринодар"", стоимость спорного погрузчика на дату оценки составила 57 792 рубля.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что спорный погрузчик реализован заведомо для покупателя по заниженной цене в ущерб интересам истца.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции признал договор купли-продажи от 02.04.2014 N 5 недействительной сделкой на основании норм пункта 2 статьи 10, пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 168 Кодекса. При этом суд указал, что технически исправный погрузчик реализован по цене ниже определенной оценщиком и ниже остаточной стоимости, о чем ответчику должно было быть известно. Кроме того, проведенной по делу судебной экспертизой (заключение эксперта Черненко А.В. от 27.03.2015 N 23/270315-02) установлена рыночная стоимость погрузчика по состоянию на 02.04.2014 в размере 398 100 рублей.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Основание недействительности сделки как совершенной по заведомо для покупателя заниженной цене, повлекшей убытки для продавца, охватывается диспозицией пункта 2 статьи 174 Кодекса. Согласно данной норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки вела себя недобросовестно: знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Пунктом 5 статьи 10 Кодекса предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Суд первой инстанции, оценив доказательства, не установил недобросовестности компании.

Апелляционный суд в качестве достаточного доказательства недобросовестности компании сослался на заключение судебной экспертизы, установившей рыночную стоимость погрузчика, в два раза превышающую цену оспариваемой сделки.

Вместе с тем при совершении сделки компания основывалась на отчете об оценке от 29.03.2014 N 19/14. Согласно отчету рыночная стоимость спорного погрузчика - 57 792 рубля, это незначительно отличается от цены договора. Из указанного отчета видно, что оценщик использовал сравнительный анализ предложений о продаже аналогичного имущества на указанных им сайтах в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество не представило доказательств, подтверждающих, что компания знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества при заключении договора купли-продажи, либо подтверждающих обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях генерального директора общества и компании в ущерб интересам истца.

Апелляционный суд не установил существовавших в момент совершения сделки обстоятельств, которые очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки свидетельствовали бы о явном значительном занижении цены погрузчика, не установил сговора между покупателем и оценщиком.

Суд апелляционной инстанции не учел стоимость газового погрузчика HYSTER H1.5TX-ET (629 782 рубля 41 копейка) на момент его приобретения обществом у другого лица, а также того, что на дату продажи (02.04.2014) срок его полезного использования составил 7 лет 11 месяцев, так как газовый погрузчик введен в эксплуатацию в мая 2006 года. Весь период нахождения в собственности истца погрузчик применялся в хозяйственной деятельности. Сумма начисленной амортизации на 02.04.2014 - 629 782 рубля 41 копейка, а остаточная стоимость - 0 рублей.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске. У суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для иного вывода. Постановление апелляционного суда надлежит отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества в пользу компании взыскивается 3 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А32-31517/2014 отменить, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2014 оставить в силе.

Взыскать с ООО "Артисан" в пользу ООО "Группа компаний "Артисан"" 3000 рублей расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Ю.В. Рыжков Н.В. Чесняк