Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 сентября 2015 г. N Ф08-6820/15 по делу N А53-27637/2014

г. Краснодар

25 сентября 2015 г.

Дело N А53-27637/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Злакоманова Алексея Сергеевича (ОГРН 309617732200010, ИНН 614402138288) - Гриенко Н.Ю. (доверенность от 09.09.2015), от ответчика - открытому акционерному обществу "Шахта Восточная" (ИНН 6144011685, ОГРН 1066144013099) - Крылова В.А. (доверенность от 25.08.2015), в отсутствие Полякова Максима Алексеевича, Автономной Некоммерческой Организации "Специализированная организация "Межрегиональный аукционный центр"", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Шахта Восточная" Габидулина Алексея Васильевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2015 (судья Дмитриев М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 (судьи Тимченко О.Х., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-27637/2014, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Злакоманов А.С. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ОАО "Шахта Восточная" (далее - ответчик) об обязании конкурсного управляющего ОАО "Шахта Восточная" заключить с предпринимателем договор купли-продажи недвижимого имущества в количестве 60 наименований и движимого имущества в количестве 990 наименований, входящего в состав лота N 1, приобретенного Поляковым М.А. по результатам торгов по реализации имущества ОАО "Шахта Восточная" посредством публичного предложения в период с 18.03.2014 по 22.05.2014 на условиях проекта договора; в случае уклонения ответчика от заключения договора считать договор заключенным с момента вступления в законную силу настоящего решения суда (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 3, л. д. 55).

Определением Арбитражного суда Ростовской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Поляков М.А., автономная некоммерческая организация "Специализированная организация "Межрегиональный аукционный центр"".

Решением суда от 12.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.07.2015, заявленное требование удовлетворено. Судебные акты мотивированы тем, что действительность торгов подтверждена в судебном порядке; у ответчика возникла обязанность заключить договор с победителем торгов. Указанные в проекте договора купли-продажи сведения об отчуждаемых объектах позволяют с достаточной степенью определенности идентифицировать предмет договора.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что Поляков М.А. уклонялся от заключения договора купли-продажи имущества с должником. Таким образом, торги, явившиеся предметом рассмотрения в деле N А53-14379/2009, должны быть признаны аннулированными. Организатор торгов принял протокол об аннулировании спорных торгов. Кроме того, при проведении бывшим конкурсным управляющим должника торгов по продаже имущества допущены нарушения положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, конкурсным управляющим ОАО "Шахта Восточная" проведены торги по реализации имущества должника посредством публичного предложения в период с 18.03.2014 по 22.05.2014 года.

В соответствии с протоколом от 23.04.2014 N 1 "О результатах проведения открытых торгов по лоту N 1" победителем торгов признан Поляков М.А. с ценой предложения 18 883 715 рублей 95 копеек. Торги являются действительными, что подтверждено судебными актами по делу N А53-14379/2009.

На основании договора цессии от 21.11.2014 Поляков М.А. уступил предпринимателю в частности требование к конкурсному управляющему ОАО "Шахта Восточная" заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в количестве 60 наименований и движимого имущества в количестве 990 наименований, входящего в состав лота N 1, приобретенного Поляковым М.А. по результатам торгов по реализации имущества ОАО "Шахта Восточная" посредством публичного предложения в период с 18.03.2014 по 22.05.2014. Данный договор не оспаривается.

Предприниматель, считая, что у конкурсного управляющего возникла обязанность заключить с ним договор по купли-продажи имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются одним из путей приобретения права на заключение договора, механизмом, позволяющим определить контрагента, с которым будет заключен договор. Согласно статье 420 Кодекса под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений. В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 139 и пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

Протокол о результатах спорных торгов подписан организатором торгов 23.04.2014. Сообщение о результатах торгов опубликовано в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 22.05.2014 (т. 1, л. д. 15).

Данные о направлении протокола победителю торгов в материалах отсутствуют. Арбитражный управляющий в установленный срок не направил в адрес победителя торгов предложение заключить договор и проект данного договора. Какие-либо доказательства, опровергающие данные факты, в материалах дела отсутствуют.

После объявления победителя торгов ООО "РЭМЗ" (конкурсный кредитор должника) обратилось в арбитражный суд с иском о признании спорных торгов недействительными.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2014 по делу N А53-14379/2009 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему заключать и исполнять договоры купли-продажи спорного имущества должника.

Действительность торгов подтверждается следующими судебными актами по делу N А53-14379/2009: определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.08.2014; постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014; постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2014.

Факт состоявшихся торгов и определение их победителя управляющий признал в отчете о своей деятельности. На странице восемь отчета от 23.12.2014 конкурсный управляющий Габидулин А.В. указал, что в процессе проведения торгов посредством публичного предложения реализована часть имущества ОАО "Шахта Восточная" по лоту N 1, определен покупатель на сумму 18 883 715 рублей 95 копеек (т. 3, л. д. 91).

Судебные инстанции установили, что после окончания судебных разбирательств Поляков М.А. направил конкурсному управляющему предложение о заключении договора (т. 1, л. д. 32). Указанное предложение осталось без ответа.

Проект договора купли-продажи спорного имущества истребован судом и представлен только в материалы дела (т. 2, л. д. 143 - 168).

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждено, что предприниматель имеет право требовать заключить с ним договор купли-продажи недвижимого имущества на основании проведенных торгов и заключенного договора уступки прав (цессии), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявленное требование.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно договору цессии от 21.11.2014 Поляков М.А., как победитель торгов по реализации имущества ОАО "Шахта восточная" посредством публичного предложения в период с 18.03.2014 по 22.05.2014, уступил в полном объеме предпринимателю требование к конкурсному управляющему должника. Требование перешло к предпринимателю в момент заключения договора.

Довод кассационной жалобы о том, что Поляков М.А. уклонялся от заключения договора купли-продажи, обоснованно отклонен судами по следующим основаниям.

В обоснование указанного довода конкурсный управляющий ссылается на письмо Полякова М.А. об отказе от заключения договора купли-продажи от 16.06.2014; акт фиксации факта уклонения от заключения договора; протокол от 07.08.2014 о признании открытых торгов несостоявшимися (т. 1, л. д. 107 - 113).

Суды правомерно критически отнеслись к письму Полякова М.А. от 16.06.2014. Оригинал указанного письма в материалах дела отсутствует; текст письма не подписан; способ получения данного письма не указан. Поляков М.А. заявлял в суде о фальсификации данного доказательства. Согласно письму экспертного учреждения для ответа на поставленные вопросы необходимо предоставление эксперту оригинала спорного документа (т. 2, л. д. 110). Ответчик отказался предоставить оригинал письма. Сведения о протоколе от 07.08.2014 о признании открытых торгов по реализации имущества ОАО "Шахта Восточная" посредством публичного предложения несостоявшимися в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствуют.

Довод жалобы о несоответствии определения предмета договора купли-продажи действующему законодательству, был предметом исследования судебных инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка. Условия проекта договора купли-продажи, к заключению которого обязан конкурсный управляющий, содержат достаточные данные, позволяющие определенно установить подлежащие передаче покупателю объекты недвижимости. Наличие каких-либо разногласий по поводу идентификации передаваемых объектов недвижимости между продавцом и покупателем по настоящему делу не выявлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции и отклоняются как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу N А53-27637/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Шахта Восточная" (ИНН 6144011685, ОГРН 1066144013099) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева