Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2015 г. N Ф08-6748/15 по делу N А15-2558/2014

г. Краснодар

24 сентября 2015 г.

Дело N А15-2558/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Куяева Арсена Гусейновича, в отсутствие ответчиков: закрытого акционерного общества "М-Каспий" (ИНН 0545014724, ОГРН 1020502132144), закрытого акционерного общества "Москвич-Каспий" (ИНН 0545002711, ОГРН 1040502130393), Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан (ИНН 0562073430, ОГРН 1080562631236), третьего лица - Гаджибекова Магомеда Арсеновича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Куяева Арсена Гусейновича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.01.2015 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N A15-2558/2014, установил следующее.

Куяев А.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ЗАО "Москвич-Каспий" (далее - акционерное общество) и Министерству по управлению государственным имуществом Республики Дагестан (далее - министерство) о признании недействительным заключенного министерством и акционерным обществом договора купли-продажи акций от 11.03.2014 по продаже именных бездокументарных акций ЗАО "М-Каспий" номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая в количестве 3008 штук, признании права преимущественной покупки продаваемых министерством акций ЗАО "М-Каспий" и переводе права покупателя на 1504 акции на имя Куяева А.Г.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО "М-Каспий", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гаджибеков М.А.

Решением суда первой инстанции от 28.01.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Куяев А.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что в силу пункта 4.5 устава ЗАО "М-Каспий" министерство обязано было известить остальных акционеров о продаже акций с указанием их цены и других условий продажи. ЗАО "М-Каспий" не извещало Куяева А.Г. о намерении министерства продать свои акции. Таким образом, Куяева А.Г. лишили возможности приобрести акции министерства пропорционально его доле в уставном капитале ЗАО "М-Каспий". Министерство не является акционером ЗАО "М-Каспий". Вывод судов о том, что Куяев А.Г. не представил доказательств полной оплаты акций является неверным. В силу положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) министерство не могло стать акционером закрытого акционерного общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании Куяев А.Г. поддержал доводы кассационной жалобы.

17 сентября 2015 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 50 минут 24.09.2015, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав Куяева А.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что дополнением к учредительному договору от 25.09.1998 принято решение о включении в состав учредителей ЗАО "М-Каспий" Правительства Республики Дагестан в лице министерства. Акции ЗАО "М-Каспий" распределены следующим образом: министерство - 3008 акций (30,08%), Куяев А.Г. - 3496 акций (34,96%), АО "Москвич-Каспий" - 3496 акций (34,96%).

Министерство письмом от 24.12.2013 N 06-5302/08 обратилось к ЗАО "М-Каспий" с предложением о продаже акций в количестве 3008 штук, что составляет 30,08% уставного капитала ЗАО "М-Каспий". В письме министерство просило известить всех участников ЗАО "М-Каспий" об указанной оферте.

В ответ на указанное письмо ЗАО "М-Каспий" сообщило о том, что акционерам общества направлены извещения о праве преимущественного выкупа акций. К письму приложены отказ акционера Куяева А.Г. от использования преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другим акционером этого общества, а также согласие акционерного общества на использование преимущественного права на приобретение акций.

11 марта 2014 года министерство и акционерное общество заключили договор N 1 купли-продажи акций ЗАО "М-Каспий" номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая в количестве 3008 штук.

Куяев А.Г., полагая, что указанным договором нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на то, что истец, являясь акционером ЗАО "М-Каспий", должен был знать о вступлении в 1998 году министерства в состав акционеров. Также суды указали, что истец не представил доказательства полной оплаты акций при его учреждении. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что устав ЗАО "М-Каспий" не содержит положений, обязывающих акционера направить извещение о намерении продать акции не только обществу, но и непосредственно всем акционерам.

Однако суд кассационной инстанции считает выводы судов преждевременными и сделанными без исследования всех имеющихся в деле доказательств.

Статья 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно учредительному договору от 19.03.1997 "О создании ЗАО "М-Каспий"", учредителями указанного общества являются акционерное общество и Куяев А.Г. Данное обстоятельство также подтверждается свидетельством о государственной регистрации предприятия от 19.03.1997.

В соответствии с пунктом 4.1 устава ЗАО "М-Каспий", зарегистрированного регистрационной палатой администрации г. Каспийска на основании решения от 19.03.1997 N 95, акционерами указанного общества являются Гаджибеков Р.И., акционерное общество и Куяев А.Г.

Кроме того, в материалах дела также содержится устав ЗАО "М-Каспий" в иной редакции, также зарегистрированный регистрационной палатой администрации г. Каспийска на основании решения от 19.03.1997 N 95, в соответствии с пунктом 4.1 которого, акционерами названного общества являются Гаджибеков И.М. и акционерное общество. Указанные лица также поименованы учредителями в протоколе учредительного собрания ЗАО "М-Каспий" от 19.03.1997.

В то же время, дополнением к учредительному договору по оформлению государственной доли в ЗАО "М-Каспий" от 25.09.1998, утверждено следующее распределение акций уставного капитала между учредителями: министерство 30,08 - %, Куяев А.Г. - 34,96% и акционерное общество - 34,96%.

Однако из отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 24.04.2013 РО ФСФР России в ЮФО следует, что в реестре акционеров зарегистрированы акционерное общество (50% долей) и Гаджибеков И.М. (50% долей).

Вместе с тем согласно протоколу внеочередного собрания акционеров ЗАО "М-Каспий" от 24.05.2012 на собрании присутствовали 2/3 акционеров: акционерное общество и министерство.

Суды, в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не исследовали и не оценили указанные доказательства и не устранили имеющиеся противоречия.

Кроме того, согласно распоряжению правительства Республики Дагестан от 13.02.1998 N 57-р, министерству поручено выступить соучредителем акционерного общества, а не ЗАО "М-Каспий".

Однако дополнением к учредительному договору от 25.09.1998 министерство включено в состав учредителей ЗАО "М-Каспий". При этом стороны подтвердили необходимость внесения изменений в устав указанного общества, среди которых указанно преобразование ЗАО "М-Каспий" в открытое акционерное общество. Однако на момент рассмотрения спора организационно-правовая форма данного общества не изменилась.

Суды не оценили указанные обстоятельства с учетом положений пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах, вопрос о соблюдении при продаже акций положений пункта 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ должен быть рассмотрен судом после установления наличия или отсутствия у сторон спора в отношении статуса акционеров ЗАО "М-Каспий".

Кроме того, как следует из материалов дела, первоначально Куяев А.Г. обратился с двумя требованиями: о признании договора недействительным и переводе прав покупателя на Куяева А.Г.

До принятия судом первой инстанции решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать договор недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает отказ истца от иска, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Однако суд первой инстанции разрешил спор без учета уточненных требований.

Принимая во внимание, что оценка отказа от иска в части требований на соответствие закону и иным правовым актам не давалась, судебные акты в указанной части также подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения жалобы вправе отменить решение и постановление апелляционного суда полностью и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.01.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу N A15-2558/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова