Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 октября 2015 г. N Ф08-6888/15 по делу N А32-32157/2014

г. Краснодар

06 октября 2015 г.

Дело N А32-32157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Мантула Г.А. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" (ИНН 2309128257, ОГРН 1112309004070) - Гришина И.Н. (доверенность от 25.06.2015) и Куницын М.А (доверенность от 01.09.02015), в отсутствие ответчиков: Митяниной Елены Константиновны, Мордвинковой Зинаиды Михайловны, Мордвинкова Юрия Алексеевича, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Тоннельдорстрой" (ИНН 2319001080, ОГРН 1022302829658), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Краснодарскому краю (ИНН 2319037129, ОГРН 1062319004472), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 (судьи Фахретдинов Т.Р., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-32157/2014, установил следующее.

ООО "Кубанская финансовая компания" обратилось в арбитражный суд со следующими требованиями:

- признать недействительными сделки купли-продажи долей (части доли) в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой" (далее - общество) от 11.10.2013, заключенные между истцом и Митяниной Е.К., Мордвинковой З.М. и Мордвинкым Ю.А.;

- применить последствия недействительности сделок путем признания недействительной регистрационной записи за номером 21 и ГРН 2132366123921 от 27.12.2013;

- обязать Межрайонную ИФНС N 7 по Краснодарскому краю внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении участников общества и восстановить сведения об участниках со следующими долями в уставном капитале общества: Мордвинков Ю.А. - 59,8%, Мордвинкова З.М. - 10%, Митянина Е.К. - 10%.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал наличие оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды не оценили представленные в материалы дела доказательства того, что ответчики ввели истца в заблуждение насчет финансового состояния общества. Вывод суда первой инстанции о том, что истец не требовал до заключения договоров документы, отражающие финансовое состояние общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В силу пункта 3.3 договоров продавец гарантирует отсутствие обстоятельств, которые могут уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале. Однако на момент заключения указанных договоров ответчики не сообщили истцу о наличии просроченной задолженности перед Банком ВТБ по договору об открытии кредитной линии в размере 700 млн рублей и перед третьими лицами.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, 11.10.2013 истец (покупатель) и Митянина Е.К. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой" N 23АА2729340, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества, составляющую 10%. Стороны оценили отчуждаемую долю в 9 100 000 рублей. Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к указанному договору стороны изменили срок оплаты стоимости доли - до 01.05.2014.

11 октября 2013 года истец (покупатель) и Мордвинкова З.М. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой" N 23АА2729338, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества, составляющую 10%. Стороны оценили отчуждаемую долю в 9 100 000 рублей. Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к указанному договору стороны изменили срок оплаты стоимости доли - до 01.05.2014.

11 октября 2013 года истец (покупатель) и Мордвинков Ю.А. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой" N 23АА2729320, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества, составляющую 59,8%. Стороны оценили отчуждаемую долю в 63 600 000 рублей. Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к указанному договору стороны изменили срок оплаты стоимости доли - до 01.05.2014.

В апреле 2014 года истец по электронной почте получил бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2013, проанализировал его и пришел к выводу об ухудшении платежеспособности общества. 25 апреля 2014 года истец направил ответчикам требования о расторжении договоров. Мордвинков Ю.А. сообщил об отсутствии оснований для расторжения договора, ответ от остальных продавцов не поступил.

Истец, ссылаясь на положения статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывая на то, что оспариваемые договоры заключены на невыгодных для него условиях в результате обмана ответчиками насчет финансового состояния общества и действительной стоимости отчуждаемых долей, обратился в суд.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Суды указали на то, что в рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

В пункте 2.10 договора купли-продажи долей N 23АА2729320 указано, что покупатель ознакомлен со всеми задолженностями ООО "Тоннельдорстрой" по уплате налогов, а также задолженностями в бюджетных и внебюджетных фондах, задолженностями по заработной плате, задолженностями перед кредиторами по состоянию на день подписания договора.

Суд апелляционной инстанции указал и аудиозаписью подтверждается, что в судебном заседании апелляционного суда истец пояснил то, что при совершении сделки удовлетворился устными заверениями продавцов об экономической эффективности общества, частичным изучением бухгалтерской документации (за 2012 год) и общедоступными сведениями в сети Интернет. Данное поведение истца явно не отвечает критериям осмотрительности и разумности, поскольку целью предпринимательской деятельности, в первую очередь, является извлечение прибыли. Предметом купли-продажи в данном случае выступали доли в обществе, то есть, истец приобретал у ответчиков бизнес. Ограничиться при заключении в октябре 2013 года договоров сведениями о состоянии приобретаемого бизнеса лишь из бухгалтерского баланса за 2012 год значит не проявить требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод о непредставлении на запросы истца бухгалтерских документов, поскольку истец был вправе не заключать спорные сделки до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов. Доказательства, бесспорно подтверждающие довод о том, что рыночная стоимость приобретенных долей гораздо ниже стоимости, по которой они были приобретены у ответчиков, не представлены. Признание общества несостоятельным (банкротом) само по себе не может являться доказательством указанного довода.

Поскольку истец не доказал наличие оснований для признания спорных сделок недействительными, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, которая не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А32-32157/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Г.А. Мантул О.Л. Рассказов