Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 15АП-8519/15

город Ростов-на-Дону

02 июля 2015 г.

дело N А32-32157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии представителя истца Куницына Максима Анатольевича по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015 по делу N А32-32157/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания"

к Митяниной Елене Константиновне, Мордвинковой Зинаиде Михайловне, Мордвинкову Юрию Алексеевичу,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Тоннельдорстрой"; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Краснодарскому краю,

о признании недействительными сделок купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,

принятое судьей Непрановым Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" (далее - истец, общество, покупатель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Митяниной Елене Константиновне, Мордвинковой Зинаиде Михайловне, Мордвинкову Юрию Алексеевичу (далее - ответчик) о признании недействительными сделок купли-продажи долей (части доли) в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой" от 11.10.2013, заключенных между истцом и ответчиками. Также истец требует применить последствия недействительности сделок путем признания недействительной регистрационной записи за номером 21 и ГРН 2132366123921 от 27.12.2013. Помимо этого, истец требует обязать Межрайонную ИФНС N 7 по Краснодарскому краю внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО "Тоннельдорстрой" и восстановить сведения об участниках со следующими долями в уставном капитале общества: Мордвинков Ю.А. - 59,8 %, Мордвинкова З.М. - 10 %, Митянина Е.К. - 10 %.

Исковые требования основаны на положениях ст. 179 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал данное решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, а именно тому, что истцу не была предоставлена полная информация о финансовом состоянии ООО "Тоннельдорстрой".

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что не изучал бухгалтерскую документацию ООО "Тоннельдорстрой" поскольку продавцами данная информация не предоставлена.

В судебное заседание не явились представители ответчиков, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 11.10.2013 между истцом (покупатель) и Митяниной Е.К. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале N 23АА2729340, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой", составляющую 10 %. Стороны оценили отчуждаемую долю в 9 100 000 руб. Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к указанному договору стороны изменили срок оплаты стоимости доли - до 01.05.2014.

11.10.2013 между истцом (покупатель) и Мордвинковой З.М. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале N 23АА2729338, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой", составляющую 10 %. Стороны оценили отчуждаемую долю в 9 100 000 руб. Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к указанному договору стороны изменили срок оплаты стоимости доли - до 01.05.2014.

11.10.2013 между истцом (покупатель) и Мордвинковым Ю.А.(продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале N 23АА2729320, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Тоннельдорстрой", составляющую 59,8 %. Стороны оценили отчуждаемую долю в 63 600 000 руб. Дополнительным соглашением от 27.02.2014 к указанному договору стороны изменили срок оплаты стоимости доли - до 01.05.2014.

Договоры удостоверены нотариусом Краснодарского нотариального округа Ламейкиной Е.В. В пунктах 3.3 оспариваемых договоров указано о том, что продавцы гарантируют, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

В исковом заявлении истец указал, что на момент заключения спорных сделок ответчиками не была представлена достоверная информация о текущем финансовом положении ООО "Тоннельдорстрой", в связи с чем истец был введен в заблуждение относительно ликвидности активов ООО "Тоннельдорстрой". В апреле 2014 года истцом по электронной почте был получен бухгалтерский баланс ООО "Тоннельдорстрой" по состоянию на 31.12.2013 при анализе которого истец сделал вывод о наличии тенденции к ухудшению платежеспособности общества, в связи с чем 25.04.2014 направил ответчикам требования о расторжении договоров. Мордвинков Ю.А. сообщил об отсутствии оснований для расторжения договора, ответ от остальных продавцов не поступил. Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены на крайне невыгодных для покупателя условиях в результате обмана ответчиков относительно положения дел ООО "Тоннельдорстрой" и действительной стоимости отчужденных долей, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.12.2009 по делу N А82-15252/2008-10).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о недоказанности истцом того, что при совершении оспариваемых сделок истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (доли в уставном капитале) и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке.

В пункте 2.10 договора купли - продажи долей N 23АА2729320 стороны подтвердили, что покупатель - истец ознакомлен со всеми задолженностями ООО "Тоннельдорстрой" по уплате налогов, а также задолженностями в бюджетных и внебюджетных фондах, задолженностями по заработной плате, задолженностями перед кредиторами по состоянию на день подписания договора.

Исходя из требований добросовестности и разумности при совершении сделок участникам делового оборота следует внимательно изучать их условия и при их согласовании формулировать положения четко и недвусмысленно для устранения неопределенности в содержании документа и исключения каких бы то ни было разночтений.

Как пояснил истец в судебном заседании апелляционного суда и указано в апелляционной жалобе, при совершении сделки истец удовлетворился устными заверениями продавцов об экономической эффективности предприятия, частичным изучением бухгалтерской документации (за 2012 год) и общедоступными сведениями в сети "Интернет".

Данное поведение истца явно не отвечает критериям осмотрительности и разумности, поскольку целью предпринимательской деятельности, в первую очередь, является извлечение прибыли. Предметом купли-продажи в данном случае выступали доли в обществе, то есть, истец приобретал у ответчиков бизнес. Ограничиться при заключении в октябре 2013 года договоров сведениями о состоянии приобретаемого бизнеса лишь из бухгалтерского баланса за 2012 год означает проявить предусмотренную пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 неосмотрительность, что влечет отказ в иске.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Факт обмана со стороны ответчиков истцом не доказан. Довод о непредставлении на запросы истца бухгалтерских документов отклоняется, поскольку истец был вправе не заключать указанные сделки до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств. Как пояснил представитель истца апелляционному суду, им не запрашивались данные бухгалтерского учета приобретаемого общества до совершения спорных сделок.

Риск, связанный с заключением сделки в отсутствии полной и объективной информации является риском хозяйствующего субъекта свободного в заключении (не заключении) сделки.

Кроме того, доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов.

Цена договора является существенным его условием и определяется соглашением сторон, поэтому цена договора и действительная стоимость отчуждаемой доли может не совпадать. Доказательства, бесспорно подтверждающие довод истца о том, что рыночная (фактическая) стоимость приобретенных истцом долей гораздо ниже стоимости, по которой они были приобретены у ответчиков, суду не представлены. Последующее признание общество несостоятельным (банкротом) само по себе не может являться доказательством указанного довода. В связи с этим у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемые сделки были заключены на крайне невыгодных для истца условиях.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит основания для удовлетворения жалобы. Наличие оснований предусмотренных ст. 179 ГК РФ, для удовлетворения требований истца, заявителем не доказано.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2015 по делу N А32-32157/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Н.Н. Мисник О.Х. Тимченко