Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 октября 2015 г. N Ф08-5859/15 по делу N А18-451/2014

г. Краснодар

02 октября 2015 г.

Дело N А18-451/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ингушэнергосеть" (ИНН 0608007560, ОГРН 1070608002277), ответчика - государственного унитарного предприятия "Ингушводоканал" (ИНН 0603000963, ОГРН 1110603001080), третьих лиц: Правительства Республики Ингушетия (ИНН 0602000696, ОГРН 1020600985932), Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ИНН 0602012733, ОГРН 1020600987571), открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ингушэнерго" (ИНН 0602013494, ОГРН 1020600986042), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ингушэнергосеть" и открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ингушэнерго" на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.02.2015 (судья Нальгиев Б.Х.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А18-451/2014, установил следующее.

ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнергосеть" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ГУП "Ингушводоканал" (далее - предприятие) о взыскании 125 065 249 рублей 37 копеек задолженности и 1 575 196 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки права требования от 16.12.2013 N 04-12-13 (далее - договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Республики Ингушетия, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго".

Решением от 11.02.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.05.2015, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что договор цессии не заключен, поскольку не содержит условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право, а именно: сведений о периоде возникновения задолженности и ссылок на документы, подтверждающие задолженность. Суды пришли к выводу о ничтожности договора цессии ввиду отсутствия согласия собственника имущества предприятия на заключение данной сделки, которая посягает на права и охраняемые интересы собственника, и не нашли основания для взыскания неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, вывод суда о незаключенности договора цессии ввиду несогласованности предмета договора является несостоятельным, поскольку размер задолженности и период ее возникновения подтверждается актами сверки взаиморасчетов. Предприятие и ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" заключили соглашение от 16.12.2013 о зачете взаимных требований на 125 065 249 рублей 37 копеек. Исполнение соглашения подтверждается актом сверки взаимных расчетов за январь - декабрь 2013 года и свидетельствует о реализации предприятием переданных по договору цессии прав к должнику. Суды необоснованно квалифицировали спорный договор как ничтожную сделку в связи с отсутствием согласия собственника на ее заключение. Кроме того, материалами дела подтверждается, что предприятие, использовав переданные по договору цессии права, погасило задолженность перед ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" за электроэнергию путем зачета встречных требований. Вывод суда о том, что истец не доказал неосновательное обогащение на стороне ответчика, несостоятелен. Погасив задолженность перед ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" за электроэнергию с использованием предоставленных по договору цессии прав, предприятие неосновательно обогатилось на 125 065 249 рублей 37 копеек.

В кассационной жалобе ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, вывод суда о незаключенности договора цессии является необоснованным, поскольку между цедентом и цессионарием отсутствовала неопределенность в идентификации уступленного права. Суды неправомерно пришли к выводу о ничтожности договора цессии как посягающего на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Суды неправомерно отказали истцу во взыскании стоимости неосновательного обогащения.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 16.12.2013 общество (цедент) и предприятие (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" (должник) 125 065 249 рублей 37 копеек, вытекающее из договора оказания услуг от 01.03.2008 N 259/2008 (пункт 1 договора). Цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования, а именно: заверенную копию договора оказания услуг от 01.03.2008 N 259/2008 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью, иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав (пункт 2 договора). За уступленное право цессионарий уплачивает цеденту 125 065 549 рублей 37 копеек в течение шести месяцев с момента подписания договора цессии (пункты 7 и 8 договора).

Наличие задолженности цессионария перед цедентом явилось основанием для обращения общества с иском в суд.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Суды установили, что в договоре цессии не определен его предмет, поскольку договор не содержит индивидуализирующих признаков, позволяющих установить основание возникновения уступаемого права. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" каких-либо обязательств перед обществом, уступившим по договору цессии право требования предприятию (договор оказания услуг от 01.03.2008 N 259/2008; первичные бухгалтерские документы; переписка, подтверждающие наличие обязательств ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" перед обществом и размер задолженности; акты сверки взаимных расчетов между ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" и обществом; не указан период возникновения задолженности). Суды указали, что ссылка в договоре цессии на договор оказания услуг от 01.03.2008 N 259/2008 не позволяет определить предмет цессии.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие передачу обществом предприятию документов, удостоверяющих право требования, а именно: договор оказания услуг от 01.03.2008 N 259/2008 со всеми приложениями, иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому произошла уступка прав.

Довод заявителей о том, что реальность получения предприятием права требования к ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" подтверждается соглашением о зачете взаимных требований от 16.12.2013, заключенным названными лицами, следует отклонить. В соглашении ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" и предприятие указали, что произвели зачет взаимных требований в размере 125 065 249 рублей 37 копеек, однако какие-либо первичные документы, послужившие основанием возникновения у предприятия перед ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" задолженности в размере 125 065 249 рублей 37 копеек, отсутствуют.

Ссылка заявителей на подписанный предприятием и ОАО энергетики и электрификации "Ингушэнерго" акт сверки взаимных расчетов за январь - декабрь 2013 года в качестве доказательства, подтверждающего согласование сторонами предмета договора цессии, является несостоятельной. Названный акт сверки не подтвержден первичными документами, которые могли бы быть относимыми и достаточными доказательствами наличия задолженности и периода ее образования.

Таким образом, вывод судов о незаключенности договора цессии является правомерным.

Поскольку суды признали договор цессии незаключенным, доводы заявителей о неправомерном признании договора недействительным (ничтожным) не имеют правового значения.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 125 065 249 рублей 37 копеек задолженности и 1 575 196 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по договору цессии. Суд, признав указанный договор незаключенным, указал, что общество имеет право при таких обстоятельствах требовать взыскания с предприятия неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По требованию о взыскании неосновательного обогащения в силу пункта 1 статьи 1102 и пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Суды, рассмотрев данный вопрос, установили, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение за счет истца (первичные бухгалтерские документы, подтверждающие размер и период образования задолженности), и правильно отказали в иске.

Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.02.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу N А18-451/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков