Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 октября 2015 г. N Ф08-6747/15 по делу N А20-4225/2014

г. Краснодар

06 октября 2015 г.

Дело N А20-4225/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Советник" (г. Белгород, ИНН 3123196020, ОГРН 1093123005194) - Калмыкова З.П. и Мочалова С.И. (доверенности от 28.07.2015), от ответчика (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Алика-К" (г. Нальчик, ИНН 072501001, ОГРН 1020700742083) - Белгорокова А.Л. (доверенность от 17.01.2014), в отсутствие третьего лица (соответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Слада" (г. Нальчик, ИНН 0721006633, ОГРН 1040700200793), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советник" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А20-4225/2014, установил следующее.

ООО "Советник" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Алика-К" (далее - организация) о взыскании 2 599 278 рублей 81 копейки задолженности, уступленной обществу по договору цессии от 16.07.2014 (далее - договор цессии).

Организация обратилась со встречным иском о признании договора цессии незаключенным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по первоначальному иску и в качестве соответчика по встречному иску привлечено ООО "Слада" (далее - компания).

Решением от 02.04.2015 с организации в пользу общества взыскано 2 599 278 рублей 81 копейка долга, 37 996 рублей 39 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечении иска. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что предмет по договору цессии определен, иная задолженность организации перед компанией отсутствует; наличие спорной задолженности подтверждено представленными в дело доказательствами; организация не доказала погашение задолженности уступленной компанией обществу за товары, поставленные по представленным в материалы дела товарным накладным. При таких обстоятельствах суд посчитал, что первоначальные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования - отклонению.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.07.2015 решение от 02.04.2015 отменено, принят новый судебный акт. Договор цессии признан незаключенным, в удовлетворении требований общества отказано, перераспределены судебные расходы. Апелляционный суд исходил из того, что размер уступаемых требований не согласован сторонами при подписании договора цессии и дополнительного соглашения к нему от 13.03.2015 (подписанного в ходе рассмотрения пора в суде), поскольку в договоре цессии указана сумма уступаемого права требования 2 599 278 рублей 81 копейка, в дополнительном соглашении от 13.03.2015 - 2 959 371 рубль 29 копеек, сумма по товарным накладным, перечисленным в приложении N 1 к дополнительному соглашению, составляет 2 918 237 рублей 19 копеек. При этом часть товарных накладных из приложения N 1 к дополнительному соглашению не относится к поставкам в адрес организации. Апелляционный суд посчитал, что условия договора цессии и дополнительного соглашения к нему от 13.03.2015 не позволяют идентифицировать уступленное право по договорам поставки. В материалах дела отсутствуют доказательства, оценив которые, возможно сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте договора цессии (с учетом дополнительного соглашения от 13.03.2015), предмет договора согласован и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции. По мнению заявителя разночтения в договоре цессии не имеют значения, если стороны считают их согласованными. В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 указано, что даже если отсутствует возможность идентификации задолженности применительно к отдельным договорам, но отсутствует неопределенность между цедентом и цессионарием, такой договор не может быть признан незаключенным.

В отзыве на жалобу организация просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названных представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, компания (поставщик) и организация (покупатель) заключили следующие договоры поставки (с учетом дополнительных соглашений и протоколов разногласий к ним): от 18.06.2008 N 3746НЛЧ2008 (т. 1, л. д. 64 - 76); от 31.12.2010 N 33/П (т. 1, л. д. 77 - 111); от 01.01.2011 N 35/П (т. 1, л. д. 112 - 123); от 01.04.2011 N 161/П (т. 1, л. д. 124 - 135); от 01.07.2010 N 2989 НЛЧ (т. 1, л. д. 136 - 148); 01.01.2011 N 9/П (т. 1, л. д. 149 - 164); от 14.03.2014 N 379 (т. 2, л. д. 1 - 12).

В соответствии с пунктом 1.1 договоров поставки поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, указанный в ценовом листе (приложение N 1), который является неотъемлемой частью договоров. Пунктом 5.4 договоров (с учетом протоколов разногласий) срок оплаты стоимости товара установлен в 21 банковский день со дня приемки товара покупателем.

На основании названных договоров компания производила поставку продовольственных товаров организации по май 2014 года включительно. Согласно акту сверки взаимных расчетов (представленному в материалы дела обществом) задолженность организации перед компанией составила 2 599 278 рублей 81 копейку (т. 6, л. д. 48).

16 июля 2014 года компания (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) в полном объеме по договорам поставки от 18.06.2008 N 3746НЛЧ2008, от 31.12.2010 N 33/П, от 01.01.2011 N 35/П, от 01.04.2011 N 161/П, от 01.07.2010 N 2989 НЛЧ, от 01.01.2011 N 9/П, от 14.03.2014 N 379, заключенным компанией и организацией (т. 1, л. д. 53, 54). Сумма уступаемого права требования составляет 2 599 278 рублей 81 копейка (пункт 1.2 договора цессии).

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрено, что за уступаемое право (требование) цессионарий уплачивает цеденту 2 млн рублей.

21 июля 2014 года компания уведомила организацию о состоявшейся уступке права требования и необходимости оплачивать задолженность на расчетный счет общества (т. 1, л. д. 55, 56).

Поскольку организация не произвела оплату спорной задолженности ни поставщику, ни новому кредитору по договору цессии, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Организация предъявила встречный иск обществу и компании о признании договора цессии незаключенным.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По содержанию приведенной нормы правовая природа договора цессии с условием оплаты стоимости уступаемого права сходна с правовой природой купли-продажи: товаром в этих отношениях выступает право кредитора, соответствующее конкретному обязательству должника.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предмет по договору цессии определен, иная задолженность организации перед компанией отсутствует, наличие спорной задолженности подтверждено представленными в дело доказательствами, организация не доказала погашение задолженности по товарным накладным, перечисленным в дополнительном соглашении к договору цессии и представленным в материалы дела.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, руководствовался тем, что в качестве основания возникновения права требования цедента указаны семь договоров поставки, общая сумма уступаемого требования составляет 2 599 278 рублей 81 копейку. В дополнительном соглашении от 13.03.2015 стороны изменили пункт 1.1 договора, уточнив основания возникновения права требования, а именно по товарным накладным, названным в приложении N 1. При этом сумма уступаемого требования по товарным накладным указана в размере 2 959 371 рубля 29 копеек. В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 13.03.2015 стороны приняли решение, что при заключении данного соглашения предмет договора остается неизменным. Стоимость товара в товарных накладных, указанных в приложении N 1, составляет 2 918 237 рублей 19 копеек. При предъявлении первоначального иска общество представило в материалы дела накладные на 2 958 597 рублей 85 копеек. В товарных накладных отсутствуют ссылки на договоры поставки. В договоре цессии и в дополнительном соглашении от 13.03.2015 отсутствуют указания на конкретные периоды образования задолженности. Апелляционный суд посчитал несогласованным размер уступаемого права, поскольку условия как договора цессии, так и дополнительного соглашения не позволяют его идентифицировать по договорам поставки. В материалы дела не представлены доказательства, оценив которые можно сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте договора с учетом дополнительного соглашения, предмет договора цессии становится согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Однако выводы суда апелляционной инстанции следует признать преждевременными и сделанными при неполно выясненных обстоятельствах.

Как видно из материалов дела и содержания договоров поставки, обязательства сторон носят длящийся характер, что предполагает необходимость при передаче прав по договорам конкретизировать периоды возникновения задолженности и периоды, за которые уступается право требования. Отсутствие таких сведений может свидетельствовать о незаключенности договора цессии, если неопределенность в существенных условиях договора цессии (предмет) не может быть преодолена с помощью иных доказательств, на что обоснованно указал апелляционный суд, сославшись на пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из изложенного, применительно к рассматриваемому спору, следует, что договор может быть признан незаключенным, если пороки самого договора цессии, оспариваемого организацией, не устраняются при исследовании иных документов и оценке действий сторон.

Из имеющихся в деле доказательств усматривается, что наличие задолженности (в меньшем размере) признается организацией. Это отражено в ответах организации по первоначальному иску и во встречном иске (т. 6, л. д. 10 - 12; 44). Отношения по поставкам прекращены, оставшаяся задолженность не увеличивается и передана по всем договорам цессионарию. Судом не учтено, что по договору цессии обществу переданы все договоры, товарные накладные, платежные документы на оплату, в связи с чем нет неопределенности в том, какая задолженность передана, а какая осталась у поставщика. В соответствии с нормами статьи 386 Кодекса должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Таким образом, по тем накладным, которые оспариваются организацией, размер задолженности подлежит корректировке, однако это не создает неопределенности передаваемого долга и не является признаком незаключенности договора цессии.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отменяет решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направляет дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суд апелляционной инстанции не исследовал представленные товарные накладные и платежные поручения об оплате, которые были переданы по договору цессии, не проверил возражения организации по размеру задолженности, а ограничился признанием договора цессии незаключенным, суд кассационной инстанции считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в этот суд.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть данные замечания, исследовать возражения организации о размере задолженности перед обществом, обсудить вопрос о возможности проведения сторонами сверки взаиморасчетов по поставленным и оплаченным товарам. В зависимости от установленных обстоятельств определить правильность взысканной судом первой инстанции суммы уступленного долга, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А20-4225/2014 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

В.Ф. Кухарь О.В. Леонова