Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 октября 2015 г. N Ф08-7827/15 по делу N А63-6851/2014

г. Краснодар

22 октября 2015 г.

Дело N А63-6851/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Ставропольскому краю) - Тханоховой И.Н. (доверенность от 28.11.2014), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Победа" (ОГРН 1062649012348, ИНН 2630037317), общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Зеленокумский завод силикатного кирпича"", общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Трейд", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 об утверждении мирового соглашения по делу N А63-6851/2014 (судья Жолудева В.Ф.), установил следующее.

МИФНС N 9 по Ставропольскому краю в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО СХП "Победа" (далее - должник, предприятие) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.10.2014 в отношении предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Аюпов Р.Г.

Должник обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 12.08.2015 суд утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу.

По условиям утвержденного мирового соглашения в соответствии с пунктом 4 статьи 63 Закона о банкротстве на сумму требований уполномоченного органа, включенную в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО СХП "Победа" (основной долг), начисляются и подлежат выплате проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. Подлежащие начислению и уплате проценты начисляются на сумму требования уполномоченного органа с даты введения наблюдения до даты утверждения Арбитражным судом Ставропольского края настоящего мирового соглашения.

С даты утверждения мирового соглашения и до даты удовлетворения требований по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением и требований об уплате обязательных платежей начисляются и подлежат выплате проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Ставропольского края. Подлежащие начислению и уплате проценты начисляются на сумму требования уполномоченного органа (основной долг), исходя из непогашенной суммы требований.

Кредиторы ООО "Торговый Дом "Зеленокумский завод силикатного кирпича"" и ООО "Вектор-Трейд" отказываются от требований по оплате процентов на сумму требований кредиторов, установленных пунктом три настоящего мирового соглашения.

Должник принимает на себя обязательства удовлетворить требования кредиторов в следующем порядке: задолженность по обязательным платежам, в соответствии с пунктом 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации, а также задолженность перед кредиторами, поименованными в настоящем мировом соглашении, погашается должником в срок до 20.07.2016 единовременной уплатой суммы задолженности путем перечисления денежных средств на указанные кредиторами расчетные счета.

Проценты, начисляемые в порядке пункта три настоящего мирового соглашения, погашаются одновременно с погашением задолженности, на которую начислены указанные проценты. Денежные средства по настоящему мировому соглашению в счет погашения задолженности перед кредиторами (за исключением МИФНС N 9 по СК) могут перечисляться не самим должником, а третьим лицом, при этом считается, что обязательства по оплате выполнены должником надлежащим образом.

В случае существенного нарушения должником условий настоящего мирового соглашения, оно может быть расторгнуто в порядке, предусмотренном статьей 165 Закона о банкротстве.

Стороны гарантируют, что подписание мирового соглашения не нарушает их прав, смысл и правовые последствия заключения настоящего мирового соглашения сторонам ясны и не существует условий вынуждающих на подписание его на невыгодных для себя условиях. Положения пункта 4 статьи 49, статей 138 - 142, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а так же статей 150, 153, 159 Закона о банкротстве сторонам разъяснены и понятны.

Утверждая мировое соглашение, суд пришел к выводу о том, что указанное мировое соглашение не противоречит закону или нарушает права других лиц, не изменяет очередность удовлетворения требований кредиторов. Содержание мирового соглашения согласуется с целями Закона о банкротстве и интересами кредиторов должника, соблюден порядок его заключения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда отменить. По мнению подателя жалобы, мировое соглашение не соответствует требованиям Закона о банкротстве. Мировое соглашение, подписанное на собрании кредиторов 20.07.2015, не содержит указания на источники погашения задолженности должника, не представлены доказательства исполнимости мирового соглашения. Согласно анализу финансового состояния предприятия, подготовленному временным управляющим, восстановление платежеспособности должника невозможно. В мировом соглашении не указан порядок погашения текущих платежей по налоговым платежам. Собрание кредиторов, на котором принято решение о заключении мирового соглашения, принято с нарушением действующего законодательства. Уполномоченному органу заблаговременно не представлен проект мирового соглашения для ознакомления с ним.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.07.2015 временный управляющий провел собрание кредиторов должника.

На указанном собрании приняли участие три кредитора, сумма требований которых составила 78 175 420 рублей 26 копеек или 100 % от числа установленных требований кредиторов.

На собрании кредиторов приняты следующие решения: не принимать к сведению отчет временного управляющего; не образовывать комитет кредиторов; не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; избрать представителем кредиторов для подписания мирового соглашения Разживина Сергея Александровича; заключить мировое соглашение. Решения о том, чтобы не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, избрать представителем кредиторов Разживина Сергея Александровича, заключить мировое соглашение, приняты 79,8% голосов от числа голосов кредиторов, присутствующих на собрании. Представитель уполномоченного органа от голосования по вопросам избрания представителем кредиторов Разживина С.А. и заключения мирового соглашения воздержался.

Протокол собрания кредиторов от 20.07.2015 не обжалован.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения, обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. В силу пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Руководствуясь положениями главы VIII "Мировое соглашение" Закона о банкротстве, арбитражный суд, установив отсутствие у должника задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, принимая во внимание то, что мировое соглашение заключено в соответствии с решением собрания кредиторов должника о его заключении от 20.07.2015, а также то, что мировое соглашение по своей форме и содержанию соответствует требованиям статей 155, 156 и 158 Закона о банкротстве, не нарушает права других лиц и не противоречит закону, вынес определение от 12.08.2015 об утверждении мирового соглашения.

Суд обосновано пришел к выводу о том, что условия мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов. Действие мирового соглашения распространяется на требования всех кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе не принимавших участие в голосовании по вопросу о заключении настоящего мирового соглашения.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм материального права.

Доводы уполномоченного органа о неисполнимости мирового соглашения, об отсутствии доказательств о реальных способах получения денежных средств, за счет которых планируется исполнение мирового соглашения, подлежат отклонению, поскольку носят предположительный характер. Условия соглашения позволяют определенно установить объем кредиторской задолженности, порядок и сроки ее удовлетворения, не содержат неточных формулировок. Мировое соглашение содержит положения, согласно которым задолженность предприятия перед кредиторами будет погашена не самим должником, а третьим лицом. Законодательство о банкротстве не требует указания в мировом соглашении на источники получения должником или третьими лицами денежных средств для погашения задолженности.

Как разъяснено в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" в мировое соглашение допускается включать условия о переводе долга и возложении исполнения на третье лицо.

В случае неисполнения мирового соглашения в силу статьи 167 Закона о банкротстве кредитор, уполномоченный орган вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Исходя из положений статьи 5 и пункта 4 статьи 154 Закона о банкротстве, мировое соглашение может быть утверждено судом и в том случае, если у должника осталась непогашенной перед кредиторами задолженность по текущим платежам (пункт 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 97). Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования в полном объеме без каких-либо отсрочек после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции и отклонены как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела.

Основания для отмены или изменения определения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.08.2015 по делу N А63-6851/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников