Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 ноября 2015 г. N Ф08-7137/15 по делу N А63-12138/2014

г. Краснодар

11 ноября 2015 г.

Дело N А63-12138/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ставролен" (ИНН 2624022320, ОГРН 1022603220518) - Елисеенко Е.А. (доверенность от 26.12.2014), Рогожкина С.А. (доверенность от 26.12.2014), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Рубин Транс" (ИНН 7733862127, ОГРН 5137746107527) и третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Аукционный центр "Русь"" (ИНН 7719702192, ОГРН 5087746533298), общества с ограниченной ответственностью "Труд" (ИНН 6162016245, ОГРН 1096194002112), общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН 6162067761, ОГРН 1146194005044), общества с ограниченной ответственностью "Став-транс" (ИНН 3253002220, ОГРН 1063253003659), индивидуального предпринимателя Дементьева А.В. (ИНН 771400436823, ОГРНИП 312774610901762), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубин Транс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2015 (судья Макарова Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу N А63-12138/2014, установил следующее.

ООО "Рубин Транс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ставролен" о понуждении передать имущество, указанное в приложении N 1 к договору купли-продажи железнодорожного подвижного состава от 17.09.2014 N 9235-51/14 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Специализированная организация "Аукционный центр "Русь"", ООО "Труд", ООО "Мир", ООО "Став-транс" и индивидуальный предприниматель Дементьева А.В.

Решением от 16.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2015, в иске отказано. Суды исходили из того, что ответчик реализовал свое право на одностороннее расторжение договора в связи с просрочкой оплаты товара истцом.

В кассационной жалобе ООО "Рубин Транс" просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель ссылается на то, что порядок электронного документооборота, закрепленный сторонами в договоре, не предусматривает использование электронной почты в качестве официального средства обмена документами. Электронный адрес Lyudmila.Lebedeva@lukoil.com не упоминается в условиях договора купли-продажи. Лебедева Л.М. не уполномочена осуществлять переписку от имени ответчика. Поскольку договор купли-продажи и счет на оплату от 19.09.2014 переданы истцу 25.09.2014, срок для внесения платежей по указанному договору истекал 02.10.2014. Ответчик своими действиями по передаче имущества истцу 18.11.2014 подтвердил, что договор продолжает действовать.

В отзыве, поддержанном представителями в судебном заседании, ООО "Ставролен" отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, по итогам открытых торгов в форме аукциона на право заключения договоров купли-продажи железнодорожного подвижного состава, принадлежащего ответчику, 16.09.2014 аукционной комиссией истец признан победителем по лотам N 1, 2, 3, 6 и 7.

17 сентября 2014 года ООО "Ставролен" (продавец) и ООО "Рубин Транс" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять 137 единиц железнодорожного подвижного состава. В пунктах 2.1 и 2.2 договора стороны установили, что цена каждой единицы имущества приведена в приложении N 1 к договору, а его общая стоимость составляет 46 492 тыс. рублей. Имущество подлежит передаче в течение 60 календарных дней с даты заключения договора (пункт 3.2 договора). Согласно пункту 4.2 договора продавец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления соответствующего уведомления покупателю в порядке, установленном в пункте 10.4 договора, в случае незачисления на расчетный счет продавца цены имущества за вычетом ранее уплаченного покупателем задатка для участия в торгах в течение 5 банковских дней с даты выставления продавцом счета в соответствии с пунктом 5.1 договора. Пункт 5.1 договора предусматривает, что оплата имущества производится покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: на момент заключения договора покупателем уплачен задаток для участия в торгах в сумме 1 550 тыс. рублей, данная сумма задатка засчитывается в уплату цены имущества в качестве первоначального платежа; оставшиеся 44 942 тыс. рублей должны быть уплачены в течение 5 банковских дней с даты выставления продавцом соответствующего счета. Счет должен быть выставлен продавцом покупателю в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 5.1.2 договора). В силу пункта 10.4 договора извещения, уведомления, сообщения, претензии и иная информация, имеющая значение к договору или в связи с ним, могут передаваться сторонами с нарочным, курьерской службой, а также почтой, по телеграфу и телефаксу с последующим направлением в течение 3 рабочих дней адресату оригинального экземпляра отправления, исполненного в письменном виде на бумажном носителе и удостоверенного в надлежащем порядке. В пункте 10.5 договора истец и ответчик договорились признавать действительными факсимильные (телеграфные) копии документов (источников информации), упомянутых в пункте 10.4 договора, до момента обмена оригинальными экземплярами. В разделе 11 договора стороны отразили свои юридически и почтовые адреса, телефоны, факсы, а также электронные адреса, банковские реквизиты и расчетные счета. В качестве электронного адреса продавец указал - mail.stavrolen@lukoil.com, а покупатель - ppjt.rubin@mail.ru.

19 сентября 2014 года ответчик выставил истцу счет N 3300024836 на оплату железнодорожного подвижного состава на сумму 46 492 тыс. рублей, что подтверждается копией электронного письма, отправленного с электронного адреса Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom начальником группы управления имуществом ООО "Ставролен" Лебедевой Л.М.

26 сентября 2014 года оригиналы договора купли-продажи с приложением N 1 и счета от 19.09.2014 N 3300024836 получены нарочно представителем истца Хорунжей А.И.

Платежным поручением от 26.09.2014 N 41 с указанием назначения платежа "оплата железнодорожного подвижного состава по договору от 17.09.2014 N 9235-51/14 за лот N 3" и платежным поручением от 29.09.2014 N 45 с указанием назначения платежа "оплата железнодорожного подвижного состава по договору от 17.09.2014 N 9235-51/14 за лот N 2" ООО "Рубин Транс" перечислило ООО "Ставролен" 5 442 тыс. рублей.

В письме от 29.09.2014 N 321 истец гарантировал ответчику полную оплату по всем лотам до 03.10.2014 включительно и оплату штрафа в размере 1 млн рублей. Затем в письме от 29.09.2014 N 328 ООО "Рубин Транс" гарантировало выплату остатка задолженности в размере 28 579 тыс. рублей с 30.09.2014 по 10.10.2014.

30 сентября 2014 года ООО "Ставролен" направило ООО "Рубин Транс" по электронной почте уведомление N 0-14-8618/45 о расторжении договора, в котором сообщило, что покупатель нарушил срок оплаты товара, в связи с чем договор купли-продажи продавец считает расторгнутым в одностороннем порядке.

02 октября 2014 года истец в письме N 327 сообщил ответчику, что основания для признания ООО "Рубин Транс" нарушившим условия оплаты по лотам N 1,2, 3, 4, 7 отсутствуют, поскольку договор купли-продажи заключен в нарушение законодательства. Покупатель просил продавца направить в свой адрес отдельные договоры купли-продажи железнодорожного подвижного состава, принадлежащего ООО "Ставролен".

Учитывая, что товар по лоту N 3 оплачен в полном объеме, платежным поручением от 13.10.2014 N 343 ответчик вернул истцу остальную сумму частичной оплаты по лоту N 2, перечисленную по платежному поручению от 29.09.2014 в размере 2 700 тыс. рублей.

18 ноября 2014 года ООО "Ставролен" передало ООО "Рубин Транс" железнодорожный подвижный состав в количестве 11 единиц (лот N 3 по договору), что подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами.

Полагая, что ответчик не вправе расторгать с истцом договор купли-продажи и возвращать денежные средства, ООО "Рубин Транс" обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении передать ООО "Ставролен" имущество, указанное в приложении N 1 к договору купли-продажи.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Кодекса, согласно которым договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору, а также путем принятия письменного предложения заключить договор в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Судами установлено, что договор заключен сторонами посредством электронной связи путем его текста на адреса электронной почты ООО "Рубин Транс" - ppjt.rubin@mail.ru и ООО "Ставролен" - Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom. Иной способ заключения договора ООО "Рубин Транс" не доказало. При этом подпись директора ООО "Рубин Транс" датирована 17.09.2014.

На основании статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором не предусмотрены условия частичной оплаты имущества. Перечисление денежных средств должно быть произведено покупателем в течение 5 банковских дней с даты выставления продавцом соответствующего счета. Поскольку 19.09.2014 (в срок, установленный в договоре) ответчик в адрес истца выставил счет на оплату и направил его посредством электронной почты на электронный адрес ООО "Рубин Транс", указанный в разделе 11 договора купли-продажи (то есть тем же способом, которым заключен сам договор), то оплата товара в полном объеме покупателем должна быть осуществлена до 26.09.2014 (с учетом выходных дней). Покупатель не ставил под сомнение достоверность счета и не заявлял о необходимости направления его иным способом.

Согласно пункту 3 статьи 450 Кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В связи с отсутствием полной оплаты имущества ответчик по электронной почте на адрес ООО "Рубин Транс" 30.09.2014 направил электронное уведомление N 0-14-8618/45 о расторжении договора, что не противоречит действующему законодательству и условиям договора.

Суды применительно к правилам статьи 431 Кодекса оценили условия договора купли-продажи и пришли к верному выводу о том, что обмен документами между сторонами посредством электронного документооборота не противоречит условиям договора.

Кроме того, как указано выше, договор купли-продажи заключен сторонами путем его направления на адреса электронной почты ООО "Рубин Транс" - ppjt.rubin@mail.ru и ООО "Ставролен" - Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom. В процессе переписки между истцом и ответчиком сторонами не ставился под сомнение указанный адрес электронной почты.

Кроме того, ответчик в подтверждение полномочий лица, направлявшего корреспонденцию в адрес покупателя, представил доверенность от 26.12.2013 N 1595/1 на имя Лебедевой Людмилы Михайловны, которой предоставлены полномочия от имени ООО "Ставролен" вести переписку, отправлять и получать документацию с электронного адреса Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom по вопросам заключения, изменения и расторжения договоров купли-продажи имущества. Доверенность выдана сроком действия с 01.01.2014 по 31.12.2015.

Суд верно указал, что направление продавцом счета на оплату не с официального адреса электронной почты - mail.stavrolen@lukoil.сom, указанного в договоре, а с электронного адреса сотрудника Лебедевой Л.М. - Lyudmila.Lebedeva@lukoil.сom не свидетельствует о нарушении порядка выставления счета, поскольку фактически счет покупателем получен и мог быть идентифицирован.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял ссылку истца на передачу имущества от 18.11.2014, поскольку за имущество по лоту N 3 истцом уплачены денежные средства в полном объеме и в срок, установленный договором, в связи с чем передача данного оплаченного в полном объеме имущества являлась обязанностью ответчика, а расторжение договора в части остальных лотов не противоречит закону и условиям договора.

Судебные инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к правильному выводу об отказе в иске, поскольку договор между сторонами является расторгнутым.

Основания для изменения или отмены решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А63-12138/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Леонова Н.В. Чесняк