Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2015 г. N Ф08-8488/15 по делу N А32-43171/2013

г. Краснодар

23 ноября 2015 г.

Дело N А32-43171/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Дорожная Сфера" - Сорокина С.Г. (доверенность от 09.06.2015), в отсутствие конкурсного управляющего должника - закрытого акционерного общества "Белореченский Агрохолдинг" (ИНН 2303021405, ОГРН 1032301305189) - Лозановой Е.Ю., направившего ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожная Сфера" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2015 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-43171/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Белореченский Агрохолдинг" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Лозанова Е.Ю. (далее - конкурсный управляющий) обратилась с заявлением о признании недействительным акта о зачете взаимных требований от 31.12.2013 N 42, заключенного должником и ООО "Дорожная сфера" (далее - общество) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015, признан недействительным акт о зачете взаимных требований от 31.12.2013 N 42, заключенный обществом и должником; применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность общества по договорам купли-продажи от 10.01.2012 N 5, перевозки от 20.01.2012 N 01, поставки от 10.01.2012 N 04/2012 перед должником в общей сумме 1 743 557 рублей 12 копеек. Восстановлена задолженность должника перед обществом по договору оказания услуг погрузочной техникой от 01.12.2013 N 63/2013 в сумме 1 743 557 рублей 12 копеек. Судебные акты мотивированы тем, что совершение сделки по зачету взаимных требований привело к тому, что отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали правовую природу возникших между должником и обществом отношений. При этом спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2013 заявление о признании должника банкротом принято к производству, возбуждено производство по делу. Определением арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2014 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

В результате проведенных конкурсным управляющим мероприятий установлено, что 31.12.2013 между должником и обществом произведен зачет взаимных требований в общей сумме 1 743 557 рублей 12 копеек, что повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества перед иными кредиторами.

Конкурсный управляющий, считая указанную сделку незаконной, обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что в соответствии с условиями акта о зачете взаимных требований от 31.12.2013 N 42 общество имело перед должником неисполненные обязательства по договорам купли-продажи от 10.01.2012 N 5, перевозки от 20.01.2012 N 01, поставки от 10.01.2012 N 04/2012, а должник имел перед обществом неисполненные обязательства по договору оказания услуг погрузочной техникой от 01.12.2013 N 63/2013. Вследствие заключения спорного договора стороны произвели зачет по неисполненным обязательствам на сумму 1 743 557 рублей 12 копеек.

Однако оспариваемая сделка совершена 31.12.2013, то есть после принятия к производству заявления должника о банкротстве. При этом у должника на момент ее заключения имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами: ООО "Газпромнефтегаз", ОАО "Россельхозбанк", ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 9 по Краснодарскому краю, ООО "Мирский групп", ООО "Фактор Плюс", ООО "Дилерский центр Юг-Авто Плюс".

Суды указали, что в результате заключения сделки по зачету взаимных требований обществу оказано предпочтение в удовлетворении его требований перед иными кредиторами должника, требования которых возникли до совершения оспариваемой сделки.

Если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали сделку недействительной. Применение последствий недействительности сделки соответствует положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 по делу N А32-43171/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека