Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 ноября 2015 г. N Ф08-8699/15 по делу N А32-3724/2015

г. Краснодар

26 ноября 2015 г.

Дело N А32-3724/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Воронина А.И. - Логиновой А.В. (доверенность от 02.02.2015), от ответчика - открытого акционерного общества "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" (ИНН 2343019498, ОГРН 1082343000112) - Ниткиной О.В. (доверенность от 15.07.2015), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Парус Агро Груп" (ИНН 2343021105, ОГРН 1102343000121), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2015 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 (судьи Еремина О.А., Баранова Ю.И., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-3724/2015, установил следующее.

Воронин А.И. обратился в суд с иском к ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" (далее - общество) о взыскании задолженности в размере 600 тыс. рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 425 рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 06.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы указывает, что судами неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителя, суды не учли, что положения статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) не носят императивного характера; выплата вознаграждения членам совета директоров является правом общества, а не его обязанностью; решение данного вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества; суды неправильно рассчитали размер процентов за пользование чужими денежными средствами; истцом завышены судебные расходы на услуги представителя.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество создано путем реорганизации в форме преобразования 05.03.2008. Единственным акционером общества при его создании являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление).

Распоряжением управления от 25.06.2012 N 440-р "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"", как единственного акционера общества, Воронин А.И. включен в совет директоров общества.

На заседании совета директоров общества, оформленного протоколом от 30.05.2013 N 5, принято решение о распределении прибыли общества за 2012 год, в том числе в виде вознаграждения членам совета директоров. Размер вознаграждения Воронину А.И. определен в размере 600 тыс. рублей.

Распоряжением управления от 13.06.2013 N 309-р утверждено распределение прибыли общества за 2012 год, рекомендованное советом директором общества (протокол от 30.05.2013 N 5), и Положение о выплате членам совета директоров общества вознаграждений и компенсаций (далее - Положение).

Согласно пунктам 1.1 и 1.10 Положения членам совета директоров выплачивается вознаграждение. Выплата вознаграждений и компенсаций производится обществом единовременно в денежной форме в российских рублях не позднее одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров общества.

Распоряжением управления от 11.03.2014 N 93-р распоряжение от 13.06.2013 N 309-р дополнено пунктом 8 следующего содержания: "Направить на выплату вознаграждений членам совета директоров общества, не являющихся государственными служащими, 1 980 тыс. рублей".

Поскольку вознаграждение Воронину А.И. за исполнение обязанностей члена совета директоров общества не выплачено, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 3 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, в акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 данного Положения, - Министерством обороны Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом. При этом не применяются нормы данного Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как установили суды, управление, как единственный акционер общества, распоряжениями от 13.06.2013 N 309-р и от 11.03.2014 N 93-р приняло решение о выплате членам совета директоров вознаграждения, утвердило Положение и распределило прибыль общества за 2012 год в соответствии с протоколом от 30.05.2013 N 5 заседания совета директоров общества.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и представленные доказательства, установив, что решение о выплате вознаграждения члену совета директоров принято уполномоченным лицом, общество обязанность по выплате вознаграждения истцу в полном объеме в установленные сроки не исполнило, определив размер задолженности в соответствии с протоколом от 30.05.2013 N 5 и распоряжением управления от 13.06.2013 N 309-р, рассчитав проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом пункта 1.10 Положения (возникновение обязательства по выплате вознаграждения), суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

В кассационной жалобе заявитель также указывает на несогласие с выводами судов о взыскании с общества судебных расходов истца на оплату услуг представителя.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О обязанность суда взыскивать судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера расходов, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактического несения стороной затрат, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде. При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - письмо N 121) лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Независимо от способа определения размера вознаграждения и условий его выплаты суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы (пункт 6 письма N 121).

Факт несения истцом расходов на оплату юридических услуг представителя, равно как и факт оказания юридических услуг установлен судом и подтвержден материалами дела. Суды пришли к выводу о необходимости компенсации истцу понесенных им расходов на оплату услуг представителя в размере 60 тыс. рублей.

При рассмотрении заявленных требований судебные инстанции учли характер спора, количество проведенных судебных заседаний, сложившуюся практику по определению разумного размера оплаты услуг представителей (решение Совета адвокатской палаты Краснодарского края от 23.03.2012).

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

Правильности выводов судов заявитель жалобы документально не опроверг.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А32-3724/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько