Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2015 г. N Ф08-9374/15 по делу N А53-17858/2015

г. Краснодар

16 декабря 2015 г.

Дело N А53-17858/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии от заявителя - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Портного А.И. (доверенность от 24.10.2013), в отсутствие акционерного общества "Южное аэрогеодезическое предприятие" (ИНН 6162062876, ОГРН 1126194009622), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Южное аэрогеодезическое предприятие" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2015 по делу N А53-17858/2015 (судья Меленчук И.С.), установил следующее.

ОАО "Сбербанк России" (в настоящее время ПАО "Сбербанк России"; далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" (далее - третейский суд) от 17.12.2014 по делу N Т-РНД/14-4671, которым утверждено мировое соглашение от 15.12.2012, заключенное банком и ОАО "Южное аэрогеодезическое предприятие" (в настоящее время АО "Южное аэрогеодезическое предприятие"; далее - общество).

Определением от 14.10.2015 заявление удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда. Суд исходил из того, что основания для отказа в выдаче исполнительного листа, установленные статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение и отказать в удовлетворении требований заявителя. По мнению общества, сделка по заключению мирового соглашения с последующим отчуждением недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, подлежала одобрению в порядке, установленном пунктом 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Материалы дела не содержат протокола либо выписки из протокола собрания акционеров общества об одобрении сделки по заключению мирового соглашения от 15.12.2014. Кроме того, общество внесено в перечень стратегических предприятий. Суд нарушил принципы реализации единой государственной политики в отраслях экономики, так как имущество, на которое по исполнительному листу обращается взыскание, используется стратегическим предприятием в целях исполнения государственных контрактов. Данное имущество имеет комнаты и оборудование для выполнения государственных контрактов, составляющих государственную тайну со вторым уровнем допуска к сведениям.

В отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, банк отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, банк и общество (заемщик) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 23.10.2013 N 5221/452/26380, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 19 796 507 рублей 50 копеек на срок до 20.04.2015 под 11,7% годовых. В пункте 14.4 договора установлено, что все споры, разногласия или требования, возникающие из договора, передаются на разрешение третейского суда, решение которого является окончательным и не может быть оспорено.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанному договору стороны заключили договор ипотеки от 23.10.2013 N 5221/452/26380/и-1 о передаче в залог банку недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

В связи с нарушением заемщиком условий кредитного договора банк обратился в третейский суд с иском о взыскании 18 585 805 рублей 59 копеек задолженности, а также 189 858 рублей 10 копеек расходов по уплате третейского сбора и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением третейского суда от 17.12.2014 по делу N Т-РНД/14-4671 утверждено мировое соглашение от 15.12.2012, в котором стороны установили порядок возврата задолженности по кредиту и подтвердили наличие у банка права залогодаржателя на имущество, являющееся предметом залога по договору ипотеки от 23.10.2013 N 5221/452/26380/и-1.

Поскольку решение третейского суда (мировое соглашение) добровольно не исполнено, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение.

Согласно части 4 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Кодекса, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений.

В силу статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа в случаях, если сторона третейского разбирательства, против которой принято решение третейского суда, представит доказательства того, что: 1) третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом; 2) сторона не была должным образом уведомлена об избрании (назначении) третейских судей или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда, либо по другим уважительным причинам не могла представить третейскому суду свои объяснения; 3) решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения; 4) состав третейского суда или процедура третейского разбирательства не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону. Арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что: 1) спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; 2) решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

Оценив приводимые сторонами доводы и исследовав представленные в их обоснование доказательства, суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа.

Довод общества о включении общества в перечень стратегических предприятий отклонен судом, поскольку не относится к основаниям для отказа в выдаче исполнительного листа, установленным в статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд указал, что по тексту утвержденного третейским судом мирового соглашения стороны пришли к соглашению не о передаче имущества в счет погашения задолженности по кредитному договору, а лишь констатировали факт нахождения имущества в залоге и определили его начальную стоимость реализации в случае неисполнения мирового соглашения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В протокольном определении от 16.09.2015 суд предлагал обществу представить доказательства отнесения имущества к мобилизационному резерву либо обоснование иных оснований его ограничения в обороте. Однако общество таких доказательств не представило.

Ссылка общества на то, что сделка по заключению мирового соглашения подлежала одобрению в порядке, установленном пункта 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и суд должен был проверить соответствие мирового соглашения порядку заключения крупных сделок, несостоятельна.

В данном случае мировое соглашение не создает для общества новых обязательств, а направлено на исполнение уже существующих обязательств по кредитному договору. Мировое соглашение констатирует также наличие между сторонами отношений по договору ипотеки от 23.10.2013 N 5221/452/26380/и-1. Общество не оспаривало в суде действительность кредитного договора и договора ипотеки.

Мировое соглашение в третейском суде подписал представитель общества - Будяков А.С., он же подписал кассационную жалобу. Общество не обосновало заключение мирового соглашения вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под влиянием обмана или насилия.

Основания для изменения или отмены определения не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2015 по делу N А53-17858/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева