Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 мая 2023 г. N С01-525/2023 по делу N А54-6310/2021 Суд оставил без изменения принятые по делу судебные акты об отказе в признании лицензионного договора незаключенным, поскольку истцом не представлено доказательств, объективно подтверждающих заблуждение истца при заключении лицензионного договора относительно его природы или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 мая 2023 г. N С01-525/2023 по делу N А54-6310/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Силаева Р.В.,

судей Булгакова Д.А., Погадаева Н.Н.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бурухиной Ксении Геннадьевны (г. Новосибирск, ОГРНИП 320547600090316) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по тому же делу

по иску индивидуального предпринимателя Бурухиной Ксении Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Хэлп Ми" (ул. Вознесенская, д. 66, эт. 3, г. Рязань, 390000, ОГРН 1156234002121)

о признании незаключенным лицензионного договора от 19.08.2020 N 66.

В судебном заседании приняли участие представители:

от индивидуального предпринимателя Бурухиной Ксении Геннадьевны - Рассолова А.А. (по доверенности от 08.02.2023), Хамматова О.В. (по доверенности от 09.07.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Хэлп Ми" - Ефименко Д.Н. (по доверенности 01.01.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бурухина Ксения Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хэлп Ми" (далее - общество) о признании незаключенным лицензионного договора от 19.08.2020 N 66.

постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Бухурина К.Г. обратилась в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на необоснованность выводов нижестоящих судов о передаче обществом Бурухиной К.Г. результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау), обусловленного предметом договора. Так, заявитель обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств, которыми подтверждается факт передачи документов, поименованных в приложении к спорному договору. По мнению кассатора, представленный ответчиком акт приема-передачи не может иметь доказательственное значение в силу подписания его непосредственно в день заключения спорного договора и отсутствия в нем информации относительно переданных истцу документов.

Кроме того, Бурухина К.Г. указывает, что судами не было установлено наличие и содержание секрета производства, подлежащего передаче в рамках спорного договора, в связи с чем невозможно установить использование истцом в своей деятельности сведений, входящих в состав ноу-хау ответчика и подлежащих передаче по договору.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами были неправильно применены положения пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснений вышестоящей инстанции, содержащихся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с чем суды ошибочно пришли к выводам о нарушении истцом принципа эстоппель и неправомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Бурухина К.Г. выражает несогласие с выводами судов относительно соблюдения обществом режима конфиденциальности в отношении секрета производства, поскольку полагает, что представленные ответчиком доказательства являются недостаточными.

Помимо этого, заявитель кассационной жалобы выражает сомнения относительно правильности распределения судами бремени доказывания, поскольку, по мнению Бурухиной К.Г., истец не должен доказывать отсутствие у ответчика сведений, составляющих секрет производства.

В судебном заседании представители Бурухиной К.Г. поддержали заявленные в кассационной жалобе доводы.

Общество в отзыве и его представитель в ходе судебного заседания изложенные в кассационной жалобе доводы оспорили, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом (лицензиар) и Бурунухиной К.Г. (лицензиат) 19.08.2020 N 66 заключен договор о предоставлении права использования ноу-хау, согласно которому лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение право использования ноу-хау, оказывать услуги по внедрению секрета производства, в целях осуществления последним предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности лицензиара (пункт 1.1 договора). Лицензиар предоставляет лицензиату исключительную лицензию на ноу-хау на территории лицензиата на срок действия договора за вознаграждение, предусмотренное договором.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, предусмотрено обязательство лицензиара по передаче документации, указанной в Приложении N 1 к договору, исключая при этом возможность несанкционированного доступа третьих лиц к сведениям, составляющим ноу-хау.

Предмет договора составляют сведения организационного, экономического и иного характера об эффективном осуществлении деятельности, предусмотренной пунктом 1.1. Данные сведения сохраняются лицензиаром в тайне от третьих лиц путем введения режима коммерческой тайны.

В договоре указывается заинтересованность лицензиата в получении от лицензиара прав на использование в предпринимательской деятельности сведений, знаний и опыта, составляющих ноу-хау, а также предусмотрено, что подписанием договора Бурунахина К.Г. принимает обязательство по сохранению получаемых сведений в тайне.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора размер вознаграждения лицензиара складывается из паушального платежа в размере 1 000 000 рублей, а также ежемесячных отчислений (роялти) в виде процентов от установленных в действующих договорах с клиентами платежей за отчетный период без учета комиссии банка (пункты 6.1, 6.2 договора).

Сторонами 19.08.2020 во исполнение договора был подписан акт приема-передачи лицензиату секрета производства (ноу-хау), а истцом в свою очередь произведена оплата по договору в размере 1 000 000 рублей.

По утверждению истца, в нарушение подпункта 2.3 договора, лицензиату не были переданы сведения, являющиеся ноу-хау правообладателя и содержащиеся в документации, поименованной в Приложении N 1 к договору, что послужило основанием для обращения Бурухиной К.Г. в августе 2021 года в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 173, 178, 179, 421, 431, 431.1, 432, 1229, 1233, 1235, 1465 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из доказанности факта исполнения надлежащим образом обществом договорных обязательств путем передачи в полном объеме (предоставлении доступа) информации, составляющей ноу-хау.

Давая оценку представленным доказательствам, суд первой инстанции указал, что договор был подписан истцом без возражений, сторонами согласованы все существенные условия договора, четко выражен его предмет и воля сторон на заключение лицензионного договора, согласно условиям сделки сторонам известны последствия заключения указанного договора, лицензиаром договор был исполнен в установленные сроки и надлежащим образом. Доказательств предоставления недостоверной информации, вводящей истца в заблуждение, иного воздействия в материалы дела не представлено.

Исходя из обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что истец понимал природу заключенной сделки и значение своих действий, какие-либо иные условия и последствия сделки стороны при заключении договора не согласовывали, воля лицензиата была направлена на оплату за использование ноу-хау, характер сложившихся взаимоотношений сторон не свидетельствует о том, что воля истца на заключение договора сформировалась под влиянием заблуждения и обмана. Истцом не представлено доказательств, объективно подтверждающих заблуждение истца при заключении лицензионного договора относительно его природы или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

Суд первой инстанции также указал, что договор в силу статьи 432 ГК РФ считается заключенным, поскольку между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров. Согласно разделам 1 и 2 договора стороны определили состав секрета производства, который передан ответчиком истцу по акту приема-передачи от 19.08.2020. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении договора стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, а непосредственно сам секрет производства в соответствии с соглашением сторон был передан ответчиком и принят истцом по акту приема-передачи без замечаний и возражений. Факт принятия истцом исполнения по договору в полном объеме подтверждается актом приема-передачи. Каких-либо возражений или претензий со стороны истца по объему, срокам и качеству предоставленного секрета производства (соответственно и объему переданных ноу-хау) не предъявлялось.

Довод истца о недоказанности введения ответчиком режима коммерческой тайны в отношении секрета производства, суд первой инстанции счел противоречащим материалам дела.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив приведенные в апелляционной жалобе доводы, аналогичные в части доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Суд апелляционной инстанции отметил правильность выводов суда первой инстанции относительно намерения сторон по исполнению сделки и фактического исполнения ими взятых по договору обязательств, в силу чего были совершены действия, свидетельствующие о действительной воле сторон по условиям спорного договора.

Апелляционной суд также поддержал вывод суда первой инстанции относительно нарушения истцом принципа эстоппель.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Коллегия судей суда кассационной инстанции обращает внимание заявителя кассационной жалобы, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Как указано выше, судами было обоснованно установлено, что договор был заключен сторонами в установленном порядке, форма договора соблюдена, все существенные условия согласованы сторонами, ответчиком произведен паушальный платеж, истцом предоставлено ответчику право использования ноу-хау, то есть стороны фактически приступили к исполнению договора.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе истца не имеется ссылок на доказательства, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются указанные выводы судов, в связи с этим у Суда по интеллектуальным правам не имеется правовых оснований для переоценки выводов судов в указанной части.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Довод Бурухиной К.Г. о том, что в момент совершения сделки она была введена в заблуждение заблуждения относительно природы договора и таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, был оценен судами.

Давая оценку этому доводу, суды первой и апелляционной инстанций, указали на то, что, заключая договор, истец был информирован обо всех условиях данного договора; договор заключался исключительно на добровольных началах, по воле истца; на момент заключения договора все оговоренные в нем пункты его устраивали, и он был с ними согласен. Так, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, объективно подтверждающих заблуждение истца либо обман со стороны ответчика при заключении договора по основаниям, предусмотренных статьи 178 ГК РФ.

Коллегия судей кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций, а также считает необходимым обратить внимание заявителя кассационной жалобы на следующее.

То обстоятельство, что секрет производства оказался не того качества, на которое рассчитывал истец при заключении договоров, само по себе не свидетельствует о том, что истец был введен в заблуждение при заключении спорного договора.

При названных обстоятельствах, Суд по интеллектуальным правам считает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, Суд по интеллектуальным правам полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, и не опровергают установленные ими обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Бурухиной К.Г. - без удовлетворения.

Данный вывод, в свою очередь, является в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отнесения бремени расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение (подачу) кассационной жалобы на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бурухиной Ксении Геннадьевны (ОГРНИП 320547600090316) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Р.В. Силаев

судьи

Д.А. Булгаков

Н.Н. Погадаев