Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 января 2016 г. N Ф08-9930/15 по делу N А61-4705/2014

г. Краснодар

15 января 2016 г.

Дело N А61-4705/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дорогиной А.В., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии от истца - открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Бином"" (ОГРН 1031500252860, ИНН 1502045977) - Шамильянца А.А. (доверенность от 30.09.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Эридан" (ОГРН 1081515001150, ИНН 1515915402) - Кусовой З.Б. (доверенность от 31.12.2015), в отсутствие третьих лиц: Территориального управления Росимущества в Республике Северная Осетия-Алания, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания, Государственной корпорации "Ростехнологии", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Бином" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.06.2015 (судья Климатов Г.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 (судьи Сомов Е.Г., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу N А61-4705/2014, установил следующее.

ОАО "Научно-производственное объединение "Бином"" (далее - объединение) обратилось в суд с иском к ООО "Эридан" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.01.2014 N 1/01-14, заключенного между объединением и обществом; обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания (далее - управление Росреестра) провести государственную регистрацию прекращения права собственности общества на объекты недвижимости: здание N 1 (литера А3), общей площадью 2805,4 кв. м, здание N 2 (литера К), общей площадью 90,5 кв. м, земельный участок площадью 9286 кв. м с кадастровым номером 15:09:0020737:173, расположенные по адресу: г. Владикавказ, ул. Кутузова, 104 "а"; обязании управления Росреестра провести государственную регистрацию права собственности объединения на указанное имущество.

Решением суда от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе объединение просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права.

По мнению заявителя, судами необоснованно отклонены доводы о крупности оспариваемой сделки и неправомерно отказано в назначении судебной экспертизы; суд апелляционной инстанции неправомерно отказал заявителю в приобщении новых доказательств к материалам дела, поскольку они появились после вынесения решения судом первой инстанции; срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители объединения и общества поддержали соответствующие доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, объединению на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Владикавказ, ул. Кутузова, 104 "а": одноэтажное нежилое здание (литера А3) общей площадью 2805,4 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права от 20.12.2013), нежилое здание (литера К) общей площадью 90,5 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права от 06.05.2004).

Согласно договору купли-продажи от 28.01.2014 N 1/01-14 (далее - договор) объединение (продавец) передает указанное имущество обществу (покупатель), общество обязуется принять имущество и уплатить согласованную сторонами денежную сумму. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что с передачей права собственности на здания продавец передает покупателю право собственности на земельный участок с кадастровым номером 15:09:0020737:173, площадью 9286 кв. м, занимаемый зданиями и необходимый для их использования (свидетельство о государственной регистрации права от 18.10.2013).

Стоимость отчуждаемого имущества определена на основании отчетов независимых оценщиков в сумме 9 307 738 рублей (пункт 4.1 договора). Покупатель обязался оплатить имущество продавцу тремя платежами: 2 100 тыс. рублей в течение 10-ти дней с момента подписания акта приема-передачи имущества; 3 429 тыс. рублей в конце 1-го квартала 2014 года при условии проведения государственной регистрации права собственности к моменту платежа; 3 778 738 рублей в конце 2-го квартала 2014 года.

Передача имущества оформлена актом от 28.01.2014.

Право собственности общества на имущество зарегистрировано 06.03.2014.

Платежным поручением от 07.02.2014 N 2 общество перечислило объединению 2 100 тыс. рублей.

Ссылаясь на недействительность сделки объединение обратилось с иском в суд.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости отчуждаемого имущества (подпункт 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"). В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Отказывая в иске по мотиву недоказанности истцом крупности сделки (в дополнительных пояснениях к иску объединение ссылается на положения статей 78 и 79 Закона N 208-ФЗ), суд первой инстанции по существу исковые требования в данной части не рассмотрел, не установил обстоятельства, входящие в предмет исследования по делу, в частности, судом не исследовались и не оценивались первичные бухгалтерские документы, ссылки на материалы дела в обоснование вывода о том, что спорная сделка крупной не является, в тексте судебного акта отсутствуют; судом первой инстанции необоснованно не рассмотрено ходатайство истца о проведении экспертизы оценки стоимости имущества (т. 1, л. д. 160); судом не установлено, требовалось ли в связи с этим ее одобрение советом директоров общества или общим собранием акционеров, имелись ли в действиях ответчика по заключению сделки признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд апелляционной инстанции данные недостатки не исправил, фактически необоснованно уклонившись от проверки выводов решения в данной части.

Пи рассмотрении спора, судами установлено, что спорная сделка заключена генеральным директором с превышением предусмотренных уставом объединения ограничений. Последствия нарушения органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица установлены статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не дали оценки доводу истца о том, что покупатель обладал сведениями об ограничении полномочий генерального директора объединения, поскольку Федоров Т.И. с 14.01.2008 по 15.06.2011 работал в объединении в должности заместителя директора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя ссылку истца на приказ Государственной корпорации "Ростех" от 19.07.2012 N 301 по причине того, что данный довод не заявлялся истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не учел, что согласно материалам дела объединение приводило этот довод в дополнении к исковому заявлению от 08.06.2015 до вынесения резолютивной части решения суда первой инстанции (т. 1, л. д. 178, 179).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В перечне приложений к дополнению к апелляционной жалобе истцом указаны материалы уголовного дела N 12/3218, в частности, протоколы допроса свидетелей от 07.08.2015 и 20.08.2015, постановление о признании потерпевшим от 03.07.2015, которые необоснованно не приняты апелляционным судом, поскольку появились после принятия судом первой инстанции решения от 15.06.2015 (т. 2, л. д. 67, 68).

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанций.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды неполно выяснили существенные для дела обстоятельства, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, судебные акты следует отменить, дело - направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу N А61-4705/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова