Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2016 г. N Ф08-10031/15 по делу N А32-9521/2015

г. Краснодар

21 января 2016 г.

Дело N А32-9521/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Фукса Владимира Артуровича - Ватульяна С.А. (доверенность от 20.10.2015), от ответчика - Шахназарова Армена Лоренсовича - Ибрагимова Р.И. (доверенность от 15.04.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЮгОберег" - Ибрагимова Р.И. (доверенность от 11.01.2016), рассмотрев кассационную жалобу Фукса Владимира Артуровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2015 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Ванин В.В.) по делу N А32-9521/2015, установил следующее.

Фукс В.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об исключении Шахназарова А.Л. из числа участников ООО "ЮгОберег" (далее - общество) (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2015, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований. Судебные акты мотивированы тем, что заведомо противоречащие интересам общества действия Шахназарова А.Л. истцом не доказаны. Обстоятельства, на которые ссылается истец, связаны с его предположениями об экономической неэффективности действий ответчика, занимающего пост директора общества, документально не обоснованы и поэтому не приняты судами в качестве доказательств причинения явного вреда деятельности обществу действиями Шахназарова А.Л. Суды указали на наличие в обществе ярко выраженного конфликта интересов участников в управлении обществом, что само по себе по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не является основанием для исключения одного из участников из состава общества.

В кассационной жалобе и уточнении к ней истец просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали истцу в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, а также о приобщении к материалам дела аудиозаписей телефонных переговоров между истцом и ответчиком. Действия ответчика, заведомо противоречащие интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, причинили значительный вред и затруднили деятельность общества. Указанные действия могут привести к прекращению деятельности общества, и создают угрозу его банкротства. Совершение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и являющегося его участником, крупной сделки с заинтересованностью в нарушение установленного порядка является основанием для исключения его из общества.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и общество просят оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - не основанными на материалах дела и нормах права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика и общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец и ответчик являются участниками общества с равными долями (по 50%) в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что ответчик своими действиями существенно затрудняет деятельность общества, истец обратился с иском в суд.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

По смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Возникшие между участниками общества разногласия, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении требования истца об исключении ответчика из состава участников общества, суды, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правомерно исходили из недоказанности истцом приведенных в обоснование иска обстоятельств. Кроме того, суды установили, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие в обществе продолжительного корпоративного конфликта сторон, обладающих равным количеством долей уставного капитала.

Суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у общества сведений о результатах финансово-хозяйственной деятельности, поскольку данное требование в случае отказа общества в предоставлении указанных документов является самостоятельным предметом спора и не может быть реализовано в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке установленных фактических обстоятельств, что не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами норм материального или процессуального права и не могут являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу N А32-9521/2015, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников