Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 февраля 2016 г. N Ф08-10334/15 по делу N А32-2251/2015

г. Краснодар

04 февраля 2016 г.

Дело N А32-2251/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Ди Ай Уай Лоджистик" (ИНН 2373000857, ОГРН 1122373000144), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юганск" (ИНН 5029061446, ОГРН 1035005507668), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Транс-Логистик" (ИНН 2330035372, ОГРН 1082330000026), общества с ограниченной ответственностью "Русский сезон" (ИНН 2312128345, ОГРН 1062312035180), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юганск" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2015 (судья Мигулина Д.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 (судьи Авдонина О.Г., Галов В.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-2251/2015, установил следующее.

ООО "Ди Ай Уай Лоджистик" (далее - общество) обратилось в суд с иском к ООО "Юганск" о взыскании 586 260 рублей долга по договору поставки и 272 610 рублей 90 копеек неустойки с 15.10.2013 по 22.01.2015, право требования которых истец приобрел по договору цессии от14.10.2013 N 303/13 у ООО "ВЭД-Сервис" (поставщик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Транс-Логистик" и ООО "Русский сезон".

Решением от 24.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2015, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что поставка товара на спорную сумму подтверждается товарными накладными, транспортными накладными, выданными ответчиком доверенностями. Доводы о недействительности договора цессии отклонены судом со ссылкой на то, что по приведенному ответчиком основанию сделка является оспоримой, доказательства признания ее недействительной отсутствуют.

В кассационной жалобе ООО "Юганск" просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на то, что заключенный им с ООО "ВЭД-Сервис" договор поставки предусматривал предоплату, поставщик счета на оплату спорных сумм не выставлял. В товарных накладных отсутствует подпись представителя ответчика и его и печать. Доверенности на получение спорного груза водителям ООО "Транс-Логистик" Довгалю и Гурьеву не выдавались; представленные истцом доверенности выдавались не на получение груза, а в целях подтверждения заявки на отправку. В материалах дела имеются доказательства того, что товар на сумму 288 650 рублей поставлен обществом "Русский сезон", а не ООО "ВЭД-Сервис". Совершенная ООО "ВЭД-Сервис" и обществом сделка уступки прав требования к ответчику является ничтожной в силу пункта 1 статьи 388 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В отзывах на кассационную жалобу истец и третьи лица просят оставить судебные акты без изменения, полагая, что выводы судов соответствуют материалам дела.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "ВЭД-Сервис" (поставщик) и ООО "Юганск" (покупатель) заключили договор от 26.09.2013 N 230/13, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю в собственность товар в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в накладных, подписанных уполномоченными представителями сторон, а покупатель - принимать и оплачивать товар на согласованных в договоре условиях. В силу пунктов 3.1 и 3.2 договора стоимость поставляемого товара указывается в заказе покупателя и отражается в товарных документах. Поставка товара осуществляется на условиях 100% предварительной оплаты. Согласно пункту 4.3 договора за нарушение срока оплаты товара покупатель уплачивает штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день.

В исковом заявлении общество сослалось на то, что во исполнение указанного договора поставки ООО "ВЭД-Сервис" передало ООО "Юганск" товар по товарным накладным от 27.09.2013 N 3958 (на сумму 288 650 рублей) и от 14.10.2013 N 4490 (на сумму 297 610 рублей), всего на общую сумму 586 260 рублей, которую ответчик не оплатил.

По договору цессии от 14.10.2013 N 303/13 ООО "ВЭД-Сервис" (цедент) уступило обществу (цессионарий) право требования с ООО "Юганск задолженности по договору поставки от 26.09.2013 N 230/13.

13 января 2015 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации ООО "ВЭД-Сервис".

Неисполнение ООО "Юганск" обязательств по оплате переданного ему поставщиком товара послужило основанием для обращения общества в суд с иском о взыскании долга и неустойки.

Суд установил и заявитель не оспаривает, что товарные накладные от 27.09.2013 N 3958 и от 14.10.2013 N 4490, а также транспортные накладные от 27.09.2013 N А0000003958 и от 14.10.2013 N А0000004490 подписаны от имени покупателя водителями Довгалем С.А. и Гурьевым А.И., являющимися работниками ООО "Транс-Логистик". Полномочия данных лиц на получение у ООО "ВЭД-Сервис" товара подтверждается доверенностями от 27.09.2013 N 336 и от 14.10.2013 N 340, выданными ООО "Юганск". Ответчик не оспаривает, что он выдал такие доверенности (направил их копии в адрес поставщика посредством электронной почты), однако утверждает, что эти доверенности были направлены в качестве подтверждения заявки на отправку, а не для получения груза.

Суд оценил доводы ответчика об отсутствии у истца оригиналов доверенностей, а также о том, что они выдавались не на получение груза, и отклонил их. При этом суд исходил из того, что ответчик сам факт выдачи спорных доверенностей не отрицал, а также учел объяснения ООО "Транс-Логистик" (работниками которого являлись водители Довгаль С.А. и Гурьев А.И.), согласно которым оно предоставляло ответчику транспортное средство для перевозки грузов (товаров) от ООО "ВЭД-Сервис". Суд исследовал заключенные обществом с ООО "Транс-Логистик" договоры-заявки от 11.10.2013 N 10524 и от 26.09.2013 N 10338 на подачу автотранспорта, в условиях которых указаны время и место подачи транспортного средства под загрузку, адрес выгрузки, данные водителей и транспортных средств, а также обязательство ООО "Юганск" предоставить доверенности на водителей для получения груза (пункты 2.4 договоров).

ООО "Транс-Логистик" также пояснило, что по оспариваемым ответчиком доверенностям водители получили груз у ООО "ВЭД-Сервис" и осуществили перевозку по адресу, указанному грузополучателем; претензий к качеству и срокам перевозки со стороны ООО "Юганск" не заявлялось, транспортное средство с грузом не возвращалось, отказа от приемки товара заявлено не было.

Кроме того, ответчик не обосновал иную цель выдачи водителям Довгалю С.А. и Гурьеву А.И. спорных доверенностей, не соответствующую прямо указанной в них цели - получение от ООО "ВЭД-Сервис" товарно-материальных ценностей. Утверждение заявителя о том, что доверенности выданы в подтверждение заявки на отправку, не может быть принято во внимание как не основанное на нормах закона и соглашении участвующих в спорных отношениях лиц.

Суд оценил доводы ответчика о том, что товар на сумму 288 650 рублей был поставлен ответчику не обществом "ВЭД-Сервис", а обществом "Русский сезон". При этом с учетом имеющихся в материалах дела документов (товарных накладных на поставку аналогичного товара обществом "Русский сезон", счета на оплату, платежного поручения, акта сверки, подписанного ООО "Юганск" с ООО "Русский сезон") суд пришел к выводу, что эти документы не подтверждают факт поставки товара, отраженного в спорной накладной от 27.09.2013 N 3958, поскольку не совпадает количество товара, указанного в накладных общества "Русский сезон".

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном порядке.

Довод о ничтожности договора цессии не обоснован.

В пункте 6.2 договора поставки от 26.09.2013 N 230/13 стороны согласовали условия о том, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

На момент заключения договора цессии от 14.10.2013 N 303/13 действовала редакция пункта 1 статьи 388 Кодекса, согласно которой уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Применительно к статье 174 Кодекса, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Кодекса зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Кодекса.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования может быть оспорен в соответствии со статьей 168 Кодекса.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 168 Кодекса, на положения которого ссылается заявитель, в редакции на момент заключения договора цессии сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, суд, отклоняя довод ответчика, правильно указал на отсутствие доказательств признания судом договора цессии недействительным.

Учитывая изложенное, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 по делу N А32-2251/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Леонова Н.В. Чесняк