Определение Верховного Суда РФ от 22 мая 2023 г. N 306-ЭС23-6365 по делу N А12-5875/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 22 мая 2023 г. N 306-ЭС23-6365 по делу N А12-5875/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Югспецстрой" Медведева Андрея Владимировича на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2023 по делу N А12-5875/2022

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Югспецстрой" (далее - Общество) Медведев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Суздальцевой Елене Александровне, Таболину Андрею Юрьевичу, акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (далее - Регистратор), в котором просил признать недействительным договор от 01.06.2021 купли-продажи 20 обыкновенных акций Общества; признать недействительным распоряжение Суздальцевой Е.А. по регистрации прав Таболина А.Ю. на акции Общества; применить последствия недействительности сделки в виде обязания Регистратора восстановить запись о прежнем владельце акций Общества - Суздальцевой Е.А.;

постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2023 в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не было принято уточнение исковых требований в части оспаривания действий Регистратора; не дана оценка требованиям истца о признании распоряжения действительным и не рассмотрено требование о восстановлении записи в отношении Суздальцевой Е.А. в реестре акционеров; дано неверное толкование пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявители, суды не приняли во внимание действия Суздальцевой Е.А., осведомленной о принятии обеспечительных мер и незаконности совершения ею распоряжений по переходу прав на акции.

Незнание регистратором о существовании судебного запрета не может служить основанием для признания правомерным действий по регистрации перехода права собственности на акции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2020 по делу N А12-42490/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Медведев А.В.

В рамках указанного дела о банкротстве 27.04.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области конкурсным управляющим подано заявление о привлечении Потафеева А.В., Суздальцевой Е.А., Харчуковой А.А., Общества, общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", Сидорова А.И. солидарно к субсидиарной ответственности в размере 404 027 017 рублей 58 копеек.

Одновременно конкурсным управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору осуществлять регистрационные действия в отношении акций Общества.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу N А12-42490/2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Регистратору осуществлять регистрационные действия в отношении акций Общества.

Как указал истец, ему 20.07.2021 из отзыва Суздальцевой Е.А. стало известно, что последняя не является акционером Общества, так как принадлежащие ей ценные бумаги проданы Таболину А.Ю.

В письме от 07.09.2021 N И/9/1581-ВГ Регистратор также сообщил, что Суздальцева Е.А. по договору купли-продажи от 01.06.2021 продала 20 обыкновенных акций Общества Таболину А.Ю.

01.09.2021 в адрес Регистратора поступил запрос конкурсного управляющего ЗАО "Югспецстрой", в котором указана информация о вынесении Арбитражным судом Волгоградской области определения от 28.04.2021 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Регистратору Филиал АО "ДРАГА" в г. Волгограде осуществлять регистрационные действия в отношении акций ЗАО "Югресурс".

02.09.2021 Регистратором во исполнение определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 наложен запрет на осуществление регистрационных действий в отношении акций ЗАО "Югресурс" по лицевому счету единственного акционера Таболина А.Ю.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен в нарушение запрета, наложенного определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2021 по делу N А12-42490/2019, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149.2, 153, 154, 166 - 168, 174.1, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями, изложенными в пунктах 94, 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, указав, что сам по себе факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг акционерного общества в период действия обеспечительных мер в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении акций не влечет недействительность совершенной сделки.

Судами не установлено, что ответчики (покупатель и Регистратор) знали о принятых обеспечительных мерах, а также, что истец предпринял соответствующие меры для доведения до их сведения информации о наличии ограничений, действующих в отношении спорного имущества.

Истцом не представлено доказательств, что Суздальцева Е.А. при совершении оспариваемой сделки действовала недобросовестно, что распорядилась единственным имуществом, на которое мог претендовать истец в рамках арбитражного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Югспецстрой" Медведева Андрея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова