Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2016 г. N Ф08-291/16 по делу N А32-14915/2015

г. Краснодар

15 февраля 2016 г.

Дело N А32-14915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., в отсутствие истца - администрации города Сочи (г. Сочи, ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Экип" (г. Краснодар, ИНН 2308205773, ОГРН 1132308018853), общества с ограниченной ответственностью "Градострой" (г. Новокузнецк, ИНН 2310129368, ОГРН 1082310000596), общества с ограниченной ответственностью "СМУ-678" (ст-ца Павловская, ИНН 2336023415, ОГРН 1132370000564), третьих лиц: муниципального казенного учреждения "Управление капитального строительства" (г. Сочи, ИНН 2320193429, ОГРН 1112366006763) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Градострой" Ивановой Валерии Евгеньевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев совместную кассационную жалобу администрации города Сочи и муниципального казенного учреждения "Управление капитального строительства" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2015 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-14915/2015, установил следующее.

Администрация города Сочи (далее - администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Экип", ООО "Градострой", ООО "СМУ-678" о признании заключенных ответчиками договоров уступки права требования (цессии) от 18.12.2013 и от 15.01.2014 недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий их недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МКУ "Управление капитального строительства" (далее - учреждение) и конкурсный управляющий ООО "Градострой" Иванова В.Е.

Решением от 21.08.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.11.2015, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что администрацией не представлено доказательств нарушения ее прав и охраняемых законом интересов либо наличия неблагоприятных последствий причиненных оспариваемыми сделками по уступке прав требования, стороной которых она не является. Основания для удовлетворения требований исходя из норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют.

В кассационной жалобе администрация и учреждение просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт. Заявители указали, что оспариваемые сделки совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия. Договоры уступки права требования являются недействительными на основании норм статьи 61.1 Закона о банкротстве. Договоры уступки права требования совершены при неравноценном встречном предоставлении, что привело к уменьшению конкурсной массы должника (первоначального цедента) и нарушению интересов кредиторов.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 27.12.2012 учреждение (муниципальный заказчик) и ООО "Градострой" (подрядчик) заключили муниципальный контракт N 109 (далее - контракт), по условиям которого подрядчик обязался продолжить выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Внешние подводящие сети электроснабжения к олимпийским объектам спортивного, туристического и курортного назначения в г. Сочи (проектные и изыскательские работы, строительство)".

18 декабря 2013 года ООО "Градострой" (участник-1) и ООО "СМУ-678" (участник-2) заключили договор уступки права требования, по условиям которого участник-1 передал участнику-2 право требования к учреждению по оплате выполненных работ, включая право требования пеней, штрафов, неустойки на основании контракта. Цена уступаемого требования - 60 621 776 рублей 63 копейки (л. д. 68, 69).

15 января 2014 года ООО "СМУ-678" и ООО "Экип" заключили договор уступки права требования, по условиям которого ООО "СМУ-678" передало ООО "Экип" право требования к учреждению по оплате выполненных работ, включая право требования пеней, штрафов, неустойки на основании контракта. Цена уступаемого требования - 60 621 776 рублей 63 копейки (л. д. 86, 87). Согласно дополнительному соглашению от 15.07.2015 N 2 к договору уступки права требования от 15.01.2014 срок оплаты за уступленное право установлен до 15.01.2016 (л. д. 151).

Учреждение уведомлено о состоявшихся уступках на основании указанных договоров письмом от 17.01.2014 (л. д. 88).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2014 по делу N А32-35355/2013, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, с ООО "Градострой" в пользу учреждения взыскано 5 484 642 рубля 73 копейки неустойки за период с 28.04.2013 по 28.07.2013. С администрации за счет средств казны муниципального образования город Сочи в пользу ООО "Экип" взыскано 60 621 776 рублей 63 копейки задолженности, 14 426 995 рублей неустойки с 18.10.2013 по 16.06.2014 по спорному контракту (л. д. 15 - 22).

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-35355/2013 установлено, что по договору уступки права требования от 18.12.2013 ООО "Градострой" передало ООО "СМУ-678" право требования 60 621 776 рублей 63 копеек долга. ООО "СМУ-678", в свою очередь, уступило данное право ООО "Экип". Договоры цессии признаны судом соответствующими положениям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Задолженность заказчика по муниципальному контракту от 27.12.2012 N 109 в размере 60 621 776 рублей 63 копеек взыскана в пользу цессионария - ООО "Экип". Договоры цессии исполнены.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2015 по делу N А27-15821/2014 ООО "Градострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Полагая, что спорные договоры уступки права требования являются недействительными, администрация обратилась в суд с иском.

Судами при рассмотрении дела учтено, что обстоятельства, установленные судом по делу N А32-35355/2013, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с названной статьей, статьями 11 и 12 Кодекса арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Пунктом 2 статьи 166 Кодекса предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 382 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано следующее. Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Суды установили, что на момент заключения договоров уступки (18.12.2013 и 15.01.2014) было очевидно неисполнение муниципальным заказчиком обязательств по оплате выполненных работ по контракту (до 27.04.2013). Размер задолженности подтвержден первичными документами. Администрация и учреждение не являются стороной оспариваемых договоров цессии и в результате их совершения ничего не лишились и ничего не приобрели, администрация и учреждение также не являются лицами, что-либо получающими при условии применения последствий недействительности сделки.

Администрация и учреждение не представили доказательств того, что в результате исполнения договоров цессии, по которым переданы права требования к учреждению по контракту, каким-либо образом затронуты законные права и интересы учреждения.

Ссылаясь на мнимость и притворность договоров цессии, администрации и учреждение не обосновали, каким образом признание сделок ничтожными и применение реституции приведет к восстановлению их прав или законных интересов как должника по контракту; не представили доказательств того, что в данных правоотношениях личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Довод заявителей о том, что уступка прав произведена без уведомления должника, несостоятелен, так как противоречит материалам дела. В письме от 17.01.2014 новый кредитор ООО "Экип" поставил в известность учреждение о состоявшейся уступке и направил ему копии договоровот 18.12.2013 и 15.01.2014. На письме имеется отметка учреждения о его принятии 20.01.2014 вх. N 200/22-01-13 (л. д. 88).

Ссылку заявителей на статьи 61.1 и 6.2 Закона о банкротстве в качестве оснований для признания договоров недействительными, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку она приводилась заявителями в апелляционной жалобе, в обжалуемом постановлении разъяснено, что заявители не вправе обжаловать сделки вне рамок дела о банкротстве (статья 69.1 закона о банкротстве).

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, не опровергают правильности их выводов, направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу N А32-14915/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Леонова Л.И. Савенко