Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф08-299/16 по делу N А61-1021/2015

г. Краснодар

17 февраля 2016 г.

Дело N А61-1021/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при ведении помощником судьи Зазуля Т.В. протокола судебного заседания, проводимого с использование систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Северная Осетия - Алания, при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Владикавказский технологический центр "Баспик"" (ИНН 1503002091, ОГРН 1021500671719) - Оснаса А.А. (доверенность от 01.09.2015), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Гран" (ИНН 1513031253, ОГРН 1111513012269) и третьих лиц: Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Северная Осетия - Алания и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Гран" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.07.2015 (судья Баскаева Т. С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А61-1021/2015, установил следующее.

ОАО "Гран" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Владикавказский технологический центр "Баспик" (далее - центр) о возложении обязанности представить по договору о совместной деятельности от 10.06.2005 N 1ГП отдельные балансы, карточку лицевого счета плательщика налога на добавленную стоимость и договоры по федеральным целевым программам по НИОКР за 2006 - 2015 годы, а также о взыскании 50 % прибыли, полученной по названному договору о совместной деятельности с 2005 по 2012 годы, в размере 200 млн рублей (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Республике Северная Осетия - Алания и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу.

Решением от 29.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2015, в иске отказано. Суды исходили из того, что общество документально не подтвердило расчет прибыли, у центра отсутствует спорная документация. Договор о совместной деятельности прекратился 30.11.2011 в связи с реорганизацией ФГУП "Гран" в форме преобразования в открытое акционерное общество. Кроме того, суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности, о применении которой заявил центр.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, вывод суда о прекращении договора простого товарищества не соответствует статье 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество является правопреемником ФГУП "Гран". Суд не рассмотрел требования общества по существу и применил исковую давность к требованию по обязательству, срок исполнения которого истекает в апреле 2014 года (сдача бухгалтерских балансов за отчетный период). Суд лишил общество возможности представить доказательства по уточненным требованиям.

В судебном заседании представитель центра просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителя центра, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 10.06.2005 центр и ФГУП "Гран" заключили договор о совместной деятельности N 1ГП, по условиям которого участники простого товарищества обязуются действовать для достижения общих научно-технических и хозяйственных целей (научные исследования, разработки, освоение, промышленное производство и реализация наукоемкой продукции (МКП), маркетинг, реклама, посреднические услуги по реализации электронной продукции, развитие научной и производственно-технической базы науки и производства, комплексная подготовка кадров). Срок действия договора определен до 31.12.2015 года.

Ведение общих дел участников и бухгалтерский учет общего имущества товарищей и деятельности по договору возложено на центр (раздел 5 договора).

Согласно пункту 6.1 договора прибыль, полученная товарищами от общей деятельности и оставшаяся после возмещения затрат, выплаты обязательных сборов и налогов, распределяется по 50% каждому товарищу.

При разрешении спора суд установил, что ФГУП "Гран" реорганизовано путем преобразования в общество, о чем 30.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По смыслу пункту 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация либо реорганизация участвующего в договоре простого товарищества юридического лица, если договором или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами либо замещение ликвидированного или реорганизованного юридического лица его правопреемниками, влечет прекращение договора простого товарищества.

Поскольку договор о совместной деятельности от 10.06.2005 не содержит условия о замещении реорганизованного юридического лица его правопреемником, а общество и центр не достигли соглашения о замене ФГУП "Гран" на правопреемника в лице общества, вывод судов первой и апелляционной инстанций о прекращении названного договора соответствует нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Правопреемство общества по правам и обязательствам ФГУП "Гран" не влечет его замену по договору о совместной деятельности от 10.06.2005 без воли на это другого товарища в лице центра. В данном случае центр не выразил письменного намерения на продолжение правоотношений по договору о совместной деятельности от 10.06.2005 с реорганизованным юридически лицом.

Поскольку договор о совместной деятельности от 10.06.2005 прекратил свое действие с 30.11.2011, суд правильно применил к спорным требованиям исковую давность (статьи 196, 198 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для взыскания прибыли от совместной деятельности лицо, требующее ее возмещения, должно доказать факт внесения вклада в совместную деятельность, ведение совместной деятельности и получение прибыли.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о ведении центром обособленного учета операций (на отдельном балансе) по совместной деятельности и бухгалтерского учета общего имущества товарищей по договору, а также получении центром дохода от совместной деятельности.

Доводы общества, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, построены на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, поэтому не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.07.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу N А61-1021/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков