Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 февраля 2016 г. N Ф08-896/16 по делу N А63-2094/2015

г. Краснодар

29 февраля 2016 г.

Дело N А63-2094/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - закрытого акционерного общества "Минеральные воды Железноводска" (ИНН 2627011301, ОГРН 1022603422874) Новикова Ю.В. (доверенность от 16.09.2015), в отсутствие истца - Лоскутовой Татьяны Васильевны, ответчика - закрытого акционерного общества "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Лоскутовой Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2015 (судья Яковлев А.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-2094/2015, установил следующее.

Лоскутова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Минеральные воды Железноводска" и ЗАО "ВТБ Регистратор" о солидарном взыскании 4 235 926 рублей убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что из-за несоблюдения ответчиками порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров 140 обыкновенных акций, принадлежащих Лоскутовой Т.В., утрачены в связи с незаконным списанием их с лицевого счета истца в реестре акционеров и заменой на привилегированные акции, которые Лоскутовой Т.В. не принадлежат.

Решением суда первой инстанции от 21.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ЗАО "Минеральные воды Железноводска".

В кассационной жалобе Лоскутова Т.В. просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, поскольку о нарушении прав истцу стало известно 05.07.2012 при получении выписки из реестра акционеров ЗАО "Минеральные воды Железноводска". Также Лоскутова Т.В. указала, что лишена возможности доказывать размер рыночной стоимости утраченных обыкновенных акций, поскольку суды отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости акций.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Минеральные воды Железноводска" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От ЗАО "ВТБ Регистратор" отзыв на жалобу не поступил.

Лоскутова Т.В. заявила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель ЗАО "Минеральные воды Железноводска" возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ЗАО "Минеральные воды Железноводска", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ЗАО "Минеральные воды Железноводска" создано в процессе приватизации завода минеральных вод "Железноводский" в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1.

8 и 25 февраля 1993 года Фондом имущества Ставропольского края проведены чековые аукционы на приобретение акций ЗАО "Минеральные воды Железноводска". По итогам данных аукционов Лоскутова Т.В. получила право владения 140 акциями и включена в реестр акционеров ЗАО "Минеральные воды Железноводска". 18 февраля и 5 марта 1993 года общество внесло соответствующие записи по лицевому счету N 93 о том, что Лоскутова Т.В. приобрела указанные акции.

С момента создания общества и до 25.02.2005 ведение реестра акционеров ЗАО "Минеральные воды Железноводска" осуществляло самостоятельно.

25 февраля 2005 года ЗАО "Минеральные воды Железноводска" и ОАО "Независимый Регистратор Южного федерального округа" заключили договор N 501 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

2 февраля 2012 года ЗАО "Минеральные воды Железноводска" и ЗАО "ВТБ Регистратор" заключили договор N 238/2012 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ВТБ Регистратор" (правопреемник ОАО "Независимый Регистратор Южного федерального округа" является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров, в том числе и реестра акционеров ЗАО "Минеральные воды Железноводска" на основании указанных договоров.

26 марта 2005 года документы и информацию, составляющие систему ведения реестра, ЗАО "Минеральные воды Железноводска" передало регистратору по акту приема-передачи к договору на ведение реестра от 02.02.2005 N 501. Согласно переданным ЗАО "ВТБ Регистратор" документам по состоянию на 26.03.2005 на лицевом счете Лоскутовой Т.В. числилось 140 привилегированных акций.

4 июля 2012 года Лоскутова Т.В. обратилась к ЗАО "ВТБ Регистратор" и предоставить выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно полученной от ЗАО "ВТБ Регистратор" выписке по состоянию на 05.07.2012 на лицевом счете Лоскутовой Т.В. имеются 140 привилегированных акций.

Лоскутова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков, полагая, что по результатам проведенных в 1993 году чековых аукционов она приобрела обыкновенные акции, а не привилегированные, и что ответчиками не соблюден порядок поддержания системы ведения и составления реестра акционеров, поэтому принадлежащие ей 140 обыкновенных акций заменены на привилегированные, которые ей не принадлежат.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу пункта 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

К объектам гражданских прав относятся вещи, в том числе ценные бумаги (статья 128 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 218 Кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 Кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 149 Кодекса порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю не с момента заключения договора купли-продажи, а с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона N 39-ФЗ).

Из заявлений истца на приобретение акций следует, что право собственности на акции возникает у акционера с момента регистрации купленных акций в реестре акционеров общества.

В суде первой инстанции ЗАО "Минеральные воды Железноводска" заявило о пропуске срока исковой давности, указав, что, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, надлежащим образом исполняя обязанности, как акционера ЗАО "Минеральные воды Железноводска", Лоскутова Т.В. могла и должна была выяснить факт владения привилегированными акциями в 1993 году (с даты внесения соответствующей записи в реестр акционеров) либо в 2003 году (дата наступления обязанности внесения изменений в анкету зарегистрированного лица в связи с изменением данных документа, удостоверяющего личность истца).

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности на предъявление данных требований в отсутствие причин для его восстановления.

В соответствии с положениями статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела видно, что по результатам чековых аукционов Лоскутова Т.В. приобрела право владения 140 акциями общества.

18 февраля и 5 марта 1993 года приобретенные Лоскутовой Т.В. акции зачислены на ее лицевой счет. В направленных Лоскутовой Т.В. уведомлениях указано, что Лоскутова Т.В. включена в реестр акционеров общества. По всем вопросам, связанным с организацией и деятельностью общества, следует обращаться в правление акционерного общества по адресу: 357400, г. Железноводск, парк, код 3460.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об акционерных обществах.

Таким образом, являясь собственником акций, Лоскутова Т.В. по отношению к ЗАО "Минеральные воды Железноводска" имеет не только права, удостоверенные ценными бумагами, но и обязанности.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об акционерных обществах лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Пунктом 6.1 постановления Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение) установлено, что зарегистрированные лица обязаны также представлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения.

Согласно подпункту 3.4.1 пункта 3.4 Положения анкета зарегистрированного физического лица должна содержать вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ.

До передачи реестра акционеров обществом регистратору (2005 год) анкета истца содержала сведения о паспорте, выданном 31.01.1984, однако выписка из реестра акционеров по состоянию на 05.07.2012, выданную истице регистратором, содержит информацию о паспорте, выданном в 2003 году.

Следовательно, в 2003 году у Лоскутовой Т.В. возникла обязанность по своевременному внесению изменений в анкету зарегистрированного лица, которая исполнена уже после передачи реестра регистратору (после 2005 года). Исполнение данного обязательства надлежащим образом позволило бы Лоскутовой Т.В. узнать о типе принадлежащих ей акций не позднее 2004 года.

Лоскутова Т.В., став акционером общества, приобрела право на получение информации о деятельности общества, участие в собраниях акционеров и ознакомление с бухгалтерскими документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 47 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах (в редакции от 01.01.1996) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

На основании пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах (в редакции от 10.01.2005) в установленные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 5.6 устава общества (в редакциях от 29.05.1996, от 07.06.2002), пункту 8.13 (в редакции от 20.06.2005) извещение о проведении годового общего собрания акционеров осуществляется путем публикации сообщения в газете "Кавказская здравница".

Судами установлено и из материалов дела видно, что ежегодно обществом проводились годовые общие собрания акционеров.

С 2004 по 2013 год акционеры уведомлялись о проведении общих собраний в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах и пункта 8.13 устава общества.

Соблюдение надлежащего порядка уведомления акционеров о проведении общих собраний акционеров подтверждается копиями публикаций в газете "Кавказская здравница" от 27.04.2004 N 71, от 31.05.2005 N 66-67, от 03.06.2006 N 66, от 29.05.2007 N 63, от 13.11.2007 N 136, от 07.06.2008 N 68, от 29.10.2008 N 131, от 09.06.2009 N 67, от 10.07.2010 N 83, от 02.06.2011 N 61, от 29.05.2012 N 61 и от 06.06.2013 N 64.

Доказательства того, что в период деятельности общества Лоскутова Т.В. принимала участие в собраниях акционеров, не представлены.

Наблюдательным советом общества приняты решения от 21.05.2007 и от 26.05.2008 о допуске акционеров, владельцев привилегированных акций к участию в голосовании на годовых общих собраниях, состоявшихся 26.06.2007 и 27.06.2008. Согласно материалам дела Лоскутова Т.В. в указанных собраниях также участия не принимала.

Статьями 9 и 10 Кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В статье установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Суды пришли к обоснованному выводу, что если бы Лоскутова Т.В. исполняла свои обязанности, как акционера ЗАО "Минеральные воды Железноводска" надлежащим образом, то она могла и должна была выяснить факт владения привилегированными акциями в 1993 году (с даты внесения соответствующей записи в реестр акционеров) либо в 2003 году (дата наступления обязанности внесения изменений в анкету зарегистрированного лица в связи с изменением данных документа, удостоверяющего личность истца). Данный срок также соответствует тому, что истец мог и должен был своевременно реализовать свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника акционерного общества.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Согласно штампу органа почтовой связи истец обратился в суд с иском лишь 24.02.2015, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Судами установлено, что доказательства, подтверждающие, что Лоскутова Т.В. по объективным причинам не имела возможности получить у ЗАО "Минеральные воды Железноводска" либо в дальнейшем у регистратора указанные сведения, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 3 тыс. рублей относятся на заявителя жалобы, которому при принятии кассационной жалобы предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу N А63-2094/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Лоскутовой Татьяны Васильевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 тыс. рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников