Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 марта 2016 г. N Ф08-1517/16 по делу N А32-24977/2012

г. Краснодар

29 марта 2016 г.

Дело N А32-24977/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2016 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Прикубанский" (ИНН 2329018654, ОГРН 1052316352560) - Баланда Евгения Михайловича - Кокаревой Я.В. (доверенность от 18.05.2015), от кредитора - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Белых Н.Н. (доверенность от 28.01.2016), в отсутствие сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива "Регион Инвест" (ИНН 2329017273, ОГРН 1022303584533), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального отделения на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2015 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-24977/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрокомплекс "Прикубанский" (далее - общество, должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными заключенных должником и СПКСК "Регион Инвест" (далее - кооператив) соглашений о переводе долга от 25.08.2011 N 12 по кредитному договору от 25.02.2011 N 100323/0028, от 25.07.2011 N 02 по кредитному договору от 06.05.2010 N 100323/0091, от 15.09.2011 N 17 по кредитному договору от 09.07.2007 N 070300/0341, от 25.08.2011 N 11 по кредитному договору от 24.05.2006 N 070300/0340.

Определением суда от 30.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника удовлетворено: признаны недействительными соглашения о переводе долга от 25.08.2011 N 12 по кредитному договору от 25.02.2011 N 100323/0028 в сумме 12 870 тыс. рублей, от 25.07.2011 N 2 по кредитному договору от 06.05.2010 N 100323/0091 в сумме 12 240 тыс. рублей, от 15.09.2011 N 17 по кредитному договору от 09.07.2007 N 070300/0341 в сумме 5 848 тыс. рублей, от 25.08.2011 N 11 по кредитному договору от 24.05.2006 N 070300/0340 в сумме 4 600 тыс. рублей. Взыскано с кооператива в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 16 тыс. рублей. Суды установили, что по спорным сделкам о переводе долга на должника перенесено бремя погашения долга кооператива перед банком по кредитным договорам на сумму, превышающую встречное исполнение кооператива по сделкам, что причиняет вред и нарушает права кредиторов должника.

В кассационной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, конкурсный управляющий не обосновал наличие всей совокупности обстоятельств, составляющих основание недействительности сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Оспаривание сделок по переводу долга противоречит интересам кредиторов и приводит к затягиванию процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель банка повторил доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего должника высказался против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, должник и кооператив, по согласованию с банком, заключили соглашения о переводе долга от 25.08.2011 N 12 по кредитному договору от 25.08.2011 N 12, по кредитному договору от 25.02.2011 N 100323/0028 в сумме 12 870 тыс. рублей, от 25.07.2011 N 2 по кредитному договору от 06.05.2010 N 100323/0091 в сумме 12 240 тыс. рублей, от 15.09.2011 N 17 по кредитному договору от 09.07.2007 N 070300/0341 в сумме 5 848 тыс. рублей, от 25.08.2011 N 11 по кредитному договору от 24.05.2006 N 070300/0340 в сумме 4 600 тыс. рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2012 принято заявление должника о признании общества несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением суда от 10.10.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда от 15.08.2013 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Полагая, что сделки по переводу долга в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В статье 2 Закона о банкротстве (абзац тридцать два) законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при соблюдении одновременно двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанных разъяснений суды, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установили, что в результате заключения оспариваемых соглашений на должника переведена задолженность кооператива перед банком в сумме более 35 млн рублей без равноценного встречного исполнения, что влечет убытки конкурсным кредиторам должника. Так, суды установили, что в счет оплаты переводимого долга первоначальный должник передает новому должнику денежные средства в размере 100 рублей (по каждому договору, всего 400 рублей). Суды также указали, что заключение соглашений о переводе долга не направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника. Заключенные должником сделки не предполагают получение равноценного встречного предоставления и не имеют какого-либо имущественного интереса для должника. Суды признали доказанным факт заключения оспариваемых соглашений о переводе долга с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем стороны сделок не могли не знать. Стороны неоднократно указывали на совместную деятельность, что подтверждается действиями должника и кооператива по заключению взаимосвязанных сделок.

Данные выводы судов банк (заявитель жалобы) документально не опроверг.

Проверка материалов дела показала, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 по делу N А32-24977/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова