Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф08-1924/16 по делу N А63-7779/2014

г. Краснодар

15 апреля 2016 г.

Дело N А63-7779/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Паляна Игоря Минасовича - конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Арутюняна Роберта Валериевича - Симоняна А.В. (доверенность от 02.04.2015), в отсутствие заявителя в обособленном споре - закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Паляна Игоря Минасовича - конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Арутюняна Роберта Валериевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу N А63-7779/2014 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Арутюняна Роберта Валериевича (далее - должник) ЗАО "ЮниКредит Банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об установлении требований в размере 517 068 079 рублей 23 копеек и включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр), из которых 10 тыс. рублей как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 15.10.2015 (судья Приходько А.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что договоры поручительства и договор залога акций, на основании которых заявлено требование, являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судебный акт мотивирован тем, что договоры являются экономически невыгодными для должника, целесообразность и разумные причины для их заключения отсутствуют.

Постановлением апелляционного суда от 09.02.2016 отменено определение суда от 15.10.2015, требования банка включены в третью очередь реестра в размере 517 068 079 рублей 23 копеек, из которых 10 тыс. рублей как обеспеченный залогом имущества должника по договору залога акций от 25.11.2011.

Судебный акт мотивирован тем, что наличие задолженности в заявленном банком размере подтверждено вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, требование кредитора об обеспечении исполнения обязательств по кредитным договорам залогом имущества должника является правомерным. Апелляционный суд указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о ничтожности договоров поручительства и залога.

В кассационной жалобе Палян Игорь Минасович - конкурсный управляющий должника (далее - управляющий) просит отменить постановление апелляционного суда от 09.02.2016, оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.10.2015. По мнению подателя жалобы, суды общей юрисдикции рассмотрели требования банка не в ходе конкурсного производства в отношении должника. Спорные договора поручительства и договор залога являются ничтожными сделками на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, пояснения представителя управляющего, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Палян Игорь Минасович.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.12.2014 N 237.

Банк обратился в суд с заявлением об установлении требований в размере 517 068 079 рублей 23 копеек и включении заявленных требований в реестр, из которых 10 тыс. рублей как обеспеченные залогом имущества, в порядке статьи 215 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона (статья 213.8 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено следующее. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований банк представил вступившие в законную силу судебные акты судов общей юрисдикции:

решение Железноводского городского суда Ставропольского края от 19.09.2014 по делу N 2-717/14, которым в пользу банка с Арутюняна Роберта Валерьевича, Арутюняна Рафаэля Валерьевича солидарно взыскана задолженность по соглашению от 05.09.2013 N 101/00079L/13, договору поручительства от 05.09.2013 N 101/0227Z/13, договору поручительства от 05.09.2013N 101/0226Z/13 в размере 138 379 902 рублей 91 копейка; по соглашению от 15.11.2012 N 101/0098L/12, договору поручительства от 15.11.2012 N 101/0344Z/12, договору поручительства от 15.11.2012 N 101/0343Z/12 в размере 148 124 117 рублей 73 копеек, а также расходы по уплате госпошлины в размере 60 тыс. рублей;

решение Ленинского районного суда города Ставрополя от 12.11.2014 по делу N 2-6702/2014, которым в пользу банка с Арутюняна Роберта Валерьевича, Арутюняна Рафаэля Валерьевича солидарно взыскана задолженность по соглашению от 01.11.2011 N 101/0096L/11, договору поручительства от 25.11.2011 N 101/0390Z/11, договору поручительства от 25.11.2011 N 101/0389Z/11 в размере 201 238 065 рублей 10 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 тыс. рублей;

решение Промышленного районного суда города Ставрополя от 09.10.2014 N 2-6390/14, которым обращено взыскание на заложенные по договору о залоге акций от 25.11.2011 N 101/0391Z ценные бумаги, принадлежащие гражданину Арутюняну Рафаэлю Валерьевичу, а именно, обыкновенные именные акции ЗАО "КИТ" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал, что при рассмотрении заявления банка о включении в реестр требований кредиторов в данном случае отсутствовала обязанность по проверке оснований возникновения задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции. Доказательства погашения должником спорной задолженности в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42) требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Пунктом 51 постановления Пленума N 42 установлено, что кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорные договоры фактически заключались в условиях заведомой неисполнимости обязательств перед банком, что свидетельствует о недобросовестности должника и нарушает права его кредиторов подлежат отклонению. В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие недобросовестность банка и должника при заключении спорных договоров (статья 10 ГК РФ), поскольку получатели кредитов, по которым должник заключил спорные договоры поручительства и договор залога, входили в группу лиц "Родники Кавказа" и контролировались братьями Арутюнянами как конечными бенефициарами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 49-ПЭК16), в деле отсутствуют доказательства заведомой неисполнимости договоров, которую необходимо оценивать в совокупности по всей группе лиц.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что наличие задолженности в заявленном банком размере подтверждено вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, суд первой инстанции неправомерно отказал банку во включении его требований в реестр требований кредиторов должника, заявление банка подлежит удовлетворению.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования апелляционного суда и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса не имеется.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены постановления апелляционного суда, не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу N А63-7779/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова