Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 января 2003 г. N КГ-А40/8669-02 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, поскольку полномочия генерального директора на совершение данной сделки не ограничены учредительными документами

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 января 2003 г. N КГ-А40/8669-02

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.02 отказано в иске ООО "Зимовье" к ООО "Финансовая компания Партнеры" о признании недействительным договора от 14.03.02 купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Б.Ордынка, д. 19, стр. 2), заключенного между истцом и ответчиком и о применении последствий недействительности сделки по основаниям ст.ст. 167, 168, 174 ГК РФ.

Отказ в иске мотивирован судом тем, что ответчик не знал и не должен был знать о том, что протоколом N 4 от 04.01.02 установлены ограничения полномочий генерального директора, подписавшего оговор со стороны истца - ООО "Зимовье", по сравнению с тем, как эти полномочия определены в законе.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения и указала на правильность выводов о том, что истец не доказал факт знания ответчиком ограничений у генерального директора истца по учредительным документам Общества, что требуется в силу ст. 174 ГК РФ и ст. 53 АПК РФ, 1995 года (ст. 65 АПК РФ, 2002 г.).

Далее в постановлении суда от 27.09.02 отмечено, что из п. 8.2 Устава истца следует, что его генеральный директор является единоличным исполнительным органом ООО "Зимовье", что соответствует п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 53).

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что поскольку полномочия названного органа юридического лица не ограничены учредительными документами, а ограничения, установленные в других документах, не являющихся учредительными (протокол N 4 от 04.01.02 (л.д. 15) с предложением генеральному директору заключить новый трудовой контракт без наделения этого лица в полной мере полномочиями единоличного исполнительного органа), не может являться основанием для применения положений ст. 174 ГК РФ, что согласуется с разъяснениями в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.98.

Сделав такие выводы, суды пришли к мотивированному ими отказу также и в части исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В кассационной жалобе истец ссылается на неполному выяснения судами обстоятельств по делу и нарушение ими норм материального права, в частности, ст.ст. 8, 33, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты отмене не подлежат.

Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им надлежащую оценку, правильно применили соответствующие нормы материального закона - ст.ст. 167, 168, 174 ГК РФ, ст.ст. 8, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы истца были оценены судами и отклонены с приведением в судебных актах анализа конкретных материалов дела - Устава, протокола общего собрания учредителей истца, трудовым контрактом с его генеральным директором и иных документов, включая судебные акты, положенных в основание отказа в иске, со ссылкой на Постановление Пленума ВАС РФ.

Каких-либо нарушений требований АПК РФ и процессуальных прав сторон при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 27 сентября 2002 г. по делу N А40-22573/02-9-220 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.