Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 июня 2023 г. N 306-ЭС22-29354 по делу N А57-7507/2021 Суд оставил без изменения судебные акты о включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку исполнение аффилированным лицом обязательств по обеспечительной сделке после признания должника банкротом не является обстоятельством, имеющим значение для разрешения вопроса об очередности удовлетворения подобного требования

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 июня 2023 г. N 306-ЭС22-29354 по делу N А57-7507/2021

Резолютивная часть объявлена 25 мая 2023 г.

Полный текст изготовлен 1 июня 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Про лайн" (далее - общество "Про лайн") на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 по делу N А57-7507/2021 Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании принял участие представитель Тэста Станислава Леонидовича - Шлюпкин А.Г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителя участвующего в обособленном споре лица, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-монтаж" (далее - должник) Тэст Станислав Леонидович обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) его требования в размере 831 100 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2022 требование кредитора в упомянутом размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.10.2022, указанное определение отменено, требование кредитора в размере 831 100 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Про лайн", ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, просит отменить принятые по обособленному спору постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе определение суда первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В возражениях на кассационную жалобу Тэст С.Л. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными.

От конкурсного управляющего должником поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Тэста С.Л. против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, выслушав объяснения присутствующего в судебном заседании представителя участвующего в обособленном споре лица, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "СантехКомп" (поставщиком, далее - общество "СантехКомп") и должником (покупателем) заключен договор поставки. В обеспечение исполнения обязательств должника между последним, обществом "СантехКомп" и Тэстом С.Л. заключен договор поручительства от 30.07.2019.

Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 20.08.2020 с должника, Тэста С.Л. и иных поручителей (Трусова А.И., Никитина В.Н.) в пользу общества "СантехКомп" солидарно взыскана задолженность по договору поставки от 30.07.2019.

В отношении должника 09.04.2021 возбуждено дело о банкротстве, 16.06.2021 последний признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках исполнительного производства Тэст С.Л. платежным поручением от 21.06.2021 погасил задолженность в сумме 831 100 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Тэст С.Л. указал на переход к нему в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации требования общества "СантехКомп".

Признавая требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из фактической аффилированности Тэста С.Л. и должника, а также заключения договора поручительства в состоянии имущественного кризиса последнего.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, исходил из исполнения аффилированным лицом обязательств по обеспечительной сделке после признания должника банкротом (когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника), в связи с чем указал, что очередность удовлетворения требования такого кредитора не подлежит понижению.

Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При рассмотрении споров о включении требований поручителя важным критерием понижения очередности является заключение аффилированным лицом договора поручительства в состоянии имущественного кризиса подконтрольного ему должника, когда контролирующее лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, а значит, суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 6.1 Обзора).

В рамках настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил (и судом апелляционной инстанции данное обстоятельство не опровергнуто), что на момент заключения договора поручительства должник находился в состоянии имущественного кризиса. Как указал суд, Тэст С.Л., являющийся в период выдачи обеспечения контролирующим должника лицом, фактически предоставил должнику дополнительное финансирование для дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Таким образом, суд пришел к правильному выводу о субординации настоящего требования.

Вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа, исполнение аффилированным лицом обязательств по обеспечительной сделке после признания должника банкротом не является обстоятельством, имеющим значение для разрешения вопроса об очередности удовлетворения подобного требования.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление нарушенных прав и законных интересов общества "Про лайн", в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 по делу N А57-7507/2021 Арбитражного суда Саратовской области отменить.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.05.2022 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

Г.Г. Кирейкова

Судья

С.В. Самуйлов