Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2003 г. N КГ-А40/8686-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным учредительного договора, в связи с неподписанием его одним из учредителей, суд исходил из того, что протоколом общего собрания учредителей общества подтверждается его выход из состава учредителей

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 января 2003 г. N КГ-А40/8686-02

Ситникова Е.С. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-34" (ООО "М-34") о признании недействительным учредительного договора ответчика в части исключения из состава участников общества Семина С.В. и включении в состав участников общества Каширина М.С.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечен Каширин М.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 октября 2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность решения от 3 октября 2002 г. в апелляционном порядке не проверялись.

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (ст.ст. 168, 450, 452 ГК РФ), а также на то, что отсутствие кого-либо из участников общества в составе общества затрагивает его интересы, поскольку решения принимаются общим собранием участников, которые имеют различное мнение по вопросам деятельности общества.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, хотя ответчик извещен о времени и месте судебного заседания.

Представитель третьего лица в судебном заседании отверг доводы кассационной жалобы, поскольку считал обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, прибывших в судебное заседание, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца о признании учредительного договора в редакции от 24 июля 1995 г. по мотивам его не подписания одним из учредителей общества, неосновательны и противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку в соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 10 июня 1995 г. N 3 удовлетворено заявление Семина С.В. о его выходе из общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции правильными по следующим основаниям.

Статьей 94 ГК РФ установлено безусловное право участника общества на его выход из общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общим собранием участников общества ТОО "М-34" 10 июня 1995 г. удовлетворено заявление Семина С.В. о его выходе из общества, а также рассмотрено заявление Каширина М.С. о его вступлении в состав участников общества. В соответствии с указанным решением общего собрания участников в учредительные документы общества внесены соответствующие изменения.

Таким образом, на момент заключения учредительного договора от 24 июля 1995 г. Семин С.В. не являлся участником общества (ст. 94, п. 3 ст. 450 ГК РФ).

Кроме того, как следует из содержания имеющихся в деле протоколов общих собраний участников общества от 10 июня 1995 г. и от 26 июня 1995 г. истица являлась председателем указанных собраний и не могла не знать об изменениях в составе участников общества.

Суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы кассационной жалобы о том, выход из состава участников общества Семина С.В. нарушает права истца, поскольку они не основаны на нормах закона и, по своей сути, направлены на нарушение прав Семина С.В., установленных статьей 94 ГК РФ и Уставом общества.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определил нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустил при принятии обжалуемого судебного акта нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения 3 октября 2002 г.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ, суд кассационной инстанции постановил:

решение 3 октября 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-34670/02-37-346 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.