Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2016 г. N Ф08-3581/16 по делу N А53-21372/2015

г. Краснодар

23 июня 2016 г.

Дело N А53-21372/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственность "Новь" (ИНН 6153017764, ОГРН 1026102519024) - Вертянова А.Д. (доверенность от 28.07.2015), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" (ИНН 6163004877, ОГРН 1026104365033), акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН1027700103210), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2015 (судья Жигало Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А53-21372/2015, установил следующее.

ООО "Новь" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Лизинговая компания АККОР" (далее - компания) и ОАО "РосАгроЛизинг" (далее - акционерное общество) о признании права собственности на автомобиль КАМАЗ 45143-112-15, VIN: X1F45143V90000937, прицеп СЗАП 8551-02, VIN: X1W85510A90004959, являющиеся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 05.06.2009 N 142/2009 (далее - спорное имущество;

уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Арбитражный процессуальный кодекс).

Решением от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2016, исковые требования удовлетворены. Признано право собственности общества на спорное имущество, взыскано с компании и акционерного общества в пользу общества по 3 тыс. рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из наличия правовых и фактических оснований для признания за обществом права собственности на спорное имущество, как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 03.11.2015 и постановление 20.02.2016, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" к настоящим отношениям не применимы (далее - постановление N 17). Включение задолженности по денежному обязательству в реестр требований кредиторов не свидетельствует о фактическом исполнении компанией обязательств перед акционерным обществом по договору лизинга. Несмотря на включение требований акционерного общества в реестр требований кредиторов должника - компании, акционерное общество фактически денежных средств не получило, обязательства компании перед акционерным обществом продолжают оставаться неисполненными. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что компания располагает достаточными средствами, включенными в конкурсную массу, за счет которых акционерное общество получит (может получить) удовлетворение своего требования по взысканию задолженности.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что акционерное общество (лизингодатель) и компания заключили договор лизинга от 13.04.2009 N 2009/АКМ-7058.

Лизингополучатель вправе передавать имущество в субаренду (сублизинг) сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям; пункт 1.2 договора лизинга от 13.04.2009).

Компания и общество 05.06.2009 заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 142/2009, по условиям пункта 1.1 которого, компания обязалась передать в лизинг обществу спорное имущество.

Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, составляет 2 834 030 рублей, в том числе НДС 432 309,66 рублей (пункт 1.2. договора).

Во исполнение пунктов 2.1 и 2.4. договора компания передала обществу спорное имущество, что подтверждается подписанным между сторонами актом приемки-передачи (приложение N 4 к договору финансовой аренды от 05.06.2009 N 142/2009).

Лизинговые платежи, в том числе выкупная стоимость имущества, выплачены обществом в полном объеме. Всего уплачено 2 834 030 рублей.

Платежи производились на расчетный счет компании и на расчетный счет СПСК "Донской фермер лизинг", при перечислении лизинговых платежей на расчетный счет которого, общество руководствовалось условиями пункта 9.3 договора и распорядительным письмом генерального директора компании от 27.02.2012.

Расчеты между сторонами по договору осуществляются в форме ежеквартальных платежей в соответствии с графиком платежей на расчетный счет сублизингодателя либо другие счета, указанные сублизингодателем (пункт 9.3 договора).

Письмом от 27.02.2012 компания сообщила о необходимость осуществлять уплату лизинговых платежей на расчетный счет СПСК "Донской фермер лизинг".

Право собственности на предмет лизинга возникает у лизингополучателя при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей с оформлением соответствующих актов приема-передачи (пункт 15.1 договора).

С учетом пункта 1.3 договора, согласно которому сублизингодатель для передачи в лизинг обязуется приобрести на основании договора купли-продажи имущество, в соответствии с заявкой лизингополучателя и пункта 3.1 договора, право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит сублизингодателю, то есть, компании.

Согласно письму конкурсного управляющего компании Галдиной Е.В. от 13.04.2015 N 197 компания не является собственником переданного в лизинг имущества, собственником спорного имущества является акционерное общество.

В соответствии с письмом конкурсного управляющего компании Галдиной Е.В. от 14.11.2014 N 756/ак, перечисления лизинговых платежей по реквизитам третьих лиц, отличных от компании, будут признаны недействительными. Таким образом, компания отказывается от исполнения своих обязательств по передаче лизингового имущества в собственность.

Общество, уплачивая лизинговые платежи, было уверено в том, что действует добросовестно, руководствуясь условиями договора и указаниями сублизингодателя.

О фальсификации распорядительного письма генерального директора компании Харавина Б.Б. от 27.02.2012 в адрес общества о необходимости производить уплату лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.06.2009 N 142/2009 на расчетный счет СПСК "Донской фермер лизинг" в суде первой и апелляционной инстанции стороны не заявляли.

В платежных поручениях имеется соответствующее назначение с указанием на то, что платежи направляются для компании за услуги финансовой аренды спорного имущества.

В пункте 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) от 05.06.2009 N 142/2009 сторонами предусмотрено, что расчеты между сторонами по договору осуществляются в форме ежеквартальных платежей на расчетный счет сублизингодателя, либо другие расчетные счета, указанные сублизингодателем.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Кодекса способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно статье 12 Кодекса признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со статьей 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Кодекса по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2014 по делу N А53-18586/2013 о банкротстве компании, требования акционерного общества, в том числе и по спорному договору лизинга от 13.04.2009 N 2009/АКМ-7058 включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 17 016 997 рублей 15 копеек, что свидетельствует о том, что акционерное общество избрало способ защиты, требуя денежные средства от стороны договора лизинга, в рамках настоящего дела занимает правовую позицию, согласно которой, лизинговые платежи, наряду с сублизингодателем, обязан повторно произвести и сублизингополучатель.

Согласно пункту 15.1 договора лизинга от 05.06.2009 N 142/2009, по окончании срока действия настоящего договора и при условии оплаты суммы лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей и внесения лизингополучателем выкупной цены, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Утверждая о расторжении договора лизинга по уведомлению от 03.09.2014 в адрес компании в связи с его банкротством, акционерное общество не представило доказательств направления извещения до момента всей оплаты в адрес сублизингодателя по лизинговым платежам и выкупной стоимости со стороны лизингополучателя в адрес сублизингодателя (последний платеж осуществлен 14.07.2014).

Суды, исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили, что лизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договора лизинга перешло право собственности на предмет лизинга. Поскольку доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Аргумент заявителя жалобы о том, что положения пленума N 17 к спорным отношениям не применимы, не является основанием к отмене судебных актов, поскольку действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016 по делу N А53-21372/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько