Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июля 2016 г. N Ф08-3517/16 по делу N А32-11021/2015

г. Краснодар

08 июля 2016 г.

Дело N А32-11021/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Армавирский пивоваренный завод N 1" (ИНН 2372008469, ОГРН 1142372001375) - Шахшаевой В.Ю. (доверенность от 01.01.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Каскад" (ИНН 2636029665, ОГРН 1022601943451) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Дварис"", извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армавирский пивоваренный завод N 1" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 (судья Тамахин А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-11021/2015, установил следующее.

ООО "Каскад" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Армавирский пивоваренный завод N 1" (далее - завод) о возложении обязанности вернуть грузовой автомобиль модели ГАЗ-330232 (2007 года выпуска, идентификационный номер Х9633023272274659) в том состоянии, в котором завод получил его по договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.05.2014.

Завод обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании названного договора мнимой (ничтожной) сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Фирма "Дварис"" (далее - фирма).

Решением от 04.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2016, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано. Суды исходили из того, что стороны исполнили договор аренды, общество передало автомобиль заводу, однако последний по истечении срока действия договора не возвратил автомобиль арендодателю. Несоответствие даты договора дате фактической передачи автомобиля не свидетельствует о его мнимости. Завод не представил доказательств, свидетельствующих о мнимости договора аренды.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, спорный договор аренды заключен для того, чтобы отремонтировать автомобиль за счет завода. Договор подписан сторонами позже проставленной в нем даты, путевые листы на транспортное средство и доказательства приобретения ГСМ не представлены. Заключенный заводом с фирмой договор ремонта автомобиля являлся для завода крупной сделкой, доказательства его одобрения отсутствуют. Заказ-наряд, представленный фирмой, содержит две даты 18.08.2014 и 15.09.2014, составлен до направления директору общества проекта договора аренды (09.09.2014). Из пояснений фирмы следует, что автомобиль находится у нее.

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя завода, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 01.05.2014 общество (арендодатель) и завод (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства с экипажем, по которому общество предоставляет заводу во временное владение и пользование грузовой автомобиль модели ГАЗ-330232 (2007 года выпуска, идентификационный номер Х9633023272274659) для его эксплуатации в соответствии с графиком работы арендатора. Одновременно с передачей арендатору транспортного средства арендодатель принимает на себя обязательства по оказанию арендатору силами арендодателя услуг в сфере управления технической эксплуатации указанного транспортного средства (экипаж). Арендатор обязался возвратить арендованное транспортное средство не позднее 3 дней после истечения срока действия договора или прекращения его действия по иным основаниям в состоянии, которое указывается в передаточном акте (пункты 1.1, 1.2.1 и 3.3 договора).

В пункте 4.1 договора стороны согласовали арендную плату и плату за услуги по управлению транспортным средством в размере 1 тыс. рублей в месяц (в том числе НДС).

В соответствии с пунктом 8.1 договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств.

Общество передало заводу названный автомобиль по акту приема-передачи от 03.05.2014.

В письме, направленном заводу 18.12.2014, общество указало на наличие задолженности по внесению арендной платы, сообщило об отказе от названного договора аренды и просило вернуть арендованный автомобиль.

В письме от 12.01.2015 N 3 завод обратился к обществу с просьбой о признании спорного договора мнимой сделкой, поскольку он заключался с целью оплатить ремонт автомобиля, который фактически заводу не передавался.

Неисполнение заводом требования о возврате спорного автомобиля привело к судебному спору.

Возражая против требований общества, завод обратился в суд со встречным иском о признании названного договора аренды недействительным, в обоснование которого указал, что сделка является мнимой, передача имущества фактически не состоялась.

В соответствии с абзацем первым статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Арендодатель в течение всего срока договора аренды транспортного средства с экипажем обязан поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта и предоставление необходимых принадлежностей (статья 634 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заводом того, что воля сторон, выраженная при заключении спорного договора, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора аренды транспортного средства с экипажем.

Суды установили, что после передачи обществом спорного автомобиля завод 09.09.2014 заключил с фирмой (СТО) договор на техническое обслуживание и ремонт названного автомобиля. Фактическая передача заводом автомобиля фирме для ремонта подтверждается заказом-нарядом и перепиской сторон. Так, в письме, адресованном фирме, общество гарантировало оплату ремонтных работ в течение ноября 2014 года и просило передать автомобиль его представителю по доверенности. Из писем фирмы, адресованных заводу, и письменных пояснений суду следует, что спорный автомобиль находится на стоянке фирмы в связи с неоплатой заводом выполненных в соответствии с договором от 09.09.2014 и заказом-нарядом ремонтных работ.

Допрошенные судом первой инстанции в качестве свидетелей бывший директор завода Шаршапин О.А. и водитель спорного автомобиля Есаян А.А. подтвердили факт передачи заводу данного автомобиля и использование его в хозяйственной деятельности арендатора.

Суды отклонили доводы завода о дате составления оспариваемого договора, поскольку стороны могут распространить условия договора на предшествующий его подписанию период.

Поскольку действия бывшего директора завода, подтвердившего получение в аренду и передачу на ремонт спорного автомобиля, приравниваются к действиям завода, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск. В любом случае завод обязан вернуть спорный автомобиль обществу.

Утверждение завода о том, что договор аренды заключен для ремонта автомобиля за его счет, опровергается условиями договора аренды и положениями статьи 634 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, из условий договора аренды не следует, что текущий и капитальный ремонт автомобиля осуществляется за счет завода. Следовательно, завод в силу названной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не лишен права требовать у общества возмещения затрат на ремонт спорного автомобиля.

Довод завода о том, что спорный договор для завода является крупной сделкой, надлежит отклонить.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации крупные сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску заинтересованного лица (общества или его участника). Завод соответствующий иск не заявлял и не представил доказательств признания сделки недействительной.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу N А32-11021/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

О.В. Бабаева О.В. Леонова