Определение Верховного Суда РФ от 6 июня 2023 г. N 309-ЭС23-7902 по делу N А47-5236/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 июня 2023 г. N 309-ЭС23-7902 по делу N А47-5236/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" Джембулатова Сергея Муратовича на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2023 по делу N А47-5236/2021 Арбитражного суда Оренбургской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - общество "Уралэлектрострой") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтранспортстрой" (далее - общество "Уралтранспортстрой") о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2013 N 3 в сумме 61 308 204 руб. 90 коп.

Исковые требования изложены с учетом выделения соединенных требований (из договора аренды транспортного средства без экипажа от 10.01.2017 N 2-Д, из договора от 10.01.2007 N 521, из договора сублизинга от 01.05.2016) в отдельные производства в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2023 решение от 09.06.2022 и апелляционное постановление от 05.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что c суд кассационной инстанции констатировал мнимый характер обязательств по договору аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3, а выводы судов первой и апелляционной инстанций по делу N А47-5236/2021 об обратном - немотивированными, не основанным на обстоятельствах дела.

Судом кассационной инстанции в нарушение требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты обстоятельства дела N А47-9119/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уралтранпортстрой", не имеющие значение для рассмотрения настоящего дела и не входящие в предмет доказывания по настоящему спору.

Из предмета и основания заявленных в рамках обособленного спора по делу N А47-9119/2019 следует, что конкурсный управляющий ООО "Уралтранпортстрой", просит признать недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве выплаты, совершенные ООО "Уралтранпортстрой" в пользу ООО "Уралэлектрострой" по договору аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3 за период с 01.08.2014 по 22.08.2016 в общей сумме 445 360 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Уралэлектрострой" в пользу ООО "Уралтранспортстрой" указанной суммы перечисленных платежей.

О признании недействительным самого договора аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3, равно как и всех совершенных во исполнение данного договора платежей, конкурсным управляющим ООО "Уралтранспортстрой" в рамках обособленного спора по делу N А47-9119/2017 заявлено не было.

В обособленном споре по делу N А47-9119/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уралтранспортстой" суд не сделал выводов о недействительности сделки, во исполнение которой совершались оспариваемые платежи, а именно о недействительности самого договора аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3, сделал вывод о недействительности платежей за период с 2014 по 2016 годы, не рассматривая при этом период апрель-май 2018.

Основным мотивом для признания недействительными этих платежей по рассмотрении дела N А47-9119/2017 является наличие задолженности перед бюджетом с в спорном периоде (2014-2016 годы), что повлекло причинение вреда кредиторам, в частности, налоговому органу.

Сама же правовая квалификация спорных правоотношений сторон договора, которая была дана судом при рассмотрении дела N А47-9119/2017 в отношении отдельных платежей по этому договору (самостоятельных сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в силу положений статьи 69 АПК РФ не может лечь в основу принятия судебных актов по настоящему делу.

Необоснованным является вывод суда кассационной инстанции об отсутствии реальных правоотношений (мнимости) по рассматриваемому договору аренды, при том, что ответчик письменно подтвердил наличие таких правоотношений по договору от 09.01.2013 N 3.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, обществом "Уралэлектрострой" (арендодатель) и обществом "Уралтранспортстрой" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2013 N 3 (далее также - договор аренды, договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства, указанные в актах приема-передачи, прилагаемых к договору, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их техническому обслуживанию (пункт 1.1 договора).

Передача транспортных средств осуществляется путем фактического предоставления их арендатору (пункт 1.4 договора).

Арендодатель обязан своими силами осуществлять управление арендованными транспортными средствами и их техническое обслуживание (пункт 2.2.3 договора).

Размер арендной платы определяется в приложениях к договору. Оплата производится ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления арендатором суммы, определенной договором на расчетный счет арендодателя (пункты 3.1, 3.2 договора).

В силу пунктов 5.1, 5.2 договора срок его действия определен с 01.01.2013 по 31.12.2013. В случае, если за 15-ть дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть договор, он считается пролонгированным на следующий год.

Сторонами договора аренды в 2018 г. подписывались акты, фиксирующие аренду транспортных средств. На оплату актов выставлялись счета-фактуры.

По утверждению истца, общество "Уралтранспортстрой" не оплатило аренду транспортных средств, его задолженность по договору составила в общей сумме 61 308 204 руб. 90 коп.

В адрес общества "Уралтранспортстрой" была направлена претензия от 01.03.2021 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества "Уралэлектрострой" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде (с учетом параграфа об аренде транспортных средств) и исходили из того, что договор аренды от 09.01.2013 N 3 является заключенным и действительным, исполнялся сторонами в заявленный в иске период, наличие и размер задолженности ответчика подтверждены материалами дела.

Ссылки ответчика на аффилированность сторон по отношению друг были отклонены судами как несостоятельные, сами по себе не влияющие на правовую квалификацию спорных отношений из договора аренды, не свидетельствующие о незаключенности договора, его недействительности в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности и, соответственно, не освобождающие ответчика от исполнения своих обязательств перед истцом.

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам, правильное применение норм материального и процессуального права, отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, исходя из следующего.

В отношении ООО "Уралэлектрострой" 29.05.2018 возбуждено дело N А47-6140/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2021 по делу N А47-6140/2018 общество "Уралэлектрострой" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении его имущества конкурсного производства. Конкурсным управляющим несостоятельного должника утвержден Джембулатов С.М.

В отношении ООО "Уралтранспортстрой" возбуждено 31.07.2017 дело N А47-9119/2017 о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 по делу N А47-9119/2017 общество "Уралтранспортстрой" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении его имущества конкурсного производства. Конкурсным управляющим несостоятельного должника утвержден Захаров А.Д.

В рамках обособленного спора Арбитражным судом Оренбургской области вынесено определение от 02.06.2021, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 N 18АП-11932/2021, об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Уралтранспортстрой" Захарова А.Д., признании недействительными сделками платежей, совершенных обществом "Уралтранспортстрой" в пользу общества "Уралэлектрострой" по договору аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3 в период с 01.08.2014 по 23.08.2016 в общей сумме 445 360 000 руб., применении последствий недействительности данных сделок.

В данных судебных актах суды констатировали, что заключение соответствующего договора, а также его реальное исполнение со стороны арендодателя не было доказано, тогда как конкурсный управляющий общества "Уралтранспортстрой" Захаров А.Д. представил достаточные доказательства наличия существенных сомнений в наличии цели делового характера в спорных правоотношениях, учитывая, что стороны контролируются одним лицом, а основным источником доходов для должника - общества "Уралтранспортстрой" является представление транспортных средств в аренду обществу "Уралэлектрострой", а не наоборот.

Суды указали на отсутствие у общества "Уралтранспортстрой" экономической необходимости в аренде автотранспортных средств у общества "Уралэлектрострой" при наличии в собственности аналогичных автомобилей исходя, в числе прочего, из заключенного между сторонами договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2009, по условиям которого именно общество "Уралтранспортстрой" выступало арендодателем; признали, что при исполнении по договора аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3 (перечислении в пользу общества "Уралэлектрострой" платежей в период с 01.08.2014 по 23.08.2016 в общей сумме 445 360 000 руб.) сторонами было допущено злоупотребление правом - фактический перевод ликвидных денежных активов должника в преддверии начала формирования задолженности перед бюджетом; оспариваемые платежи обеспечили возможность пользования средствами, подлежащими уплате в бюджет, через их аккумулирование (перевод активов) заинтересованному лицу (входящему в одну группу компаний).

Признавая по существу наличие указанных обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А47-9119/2017, суды при рассмотрении настоящего дела сочли возможным исходить из действительности договора аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3, его реальном исполнении со стороны арендодателя - общества "Уралэлектрострой" в указанный в иске период времени - 2018 г., приняв во внимание представленные в дело акты аренды транспортных средств, выставленные на их оплату счета-фактуры, документацию об оказании арендатором услуг по договору от 10.01.2012 N 182, а также дополнительные пояснения конкурсного управляющего общества "Уралтранспортстрой" Захарова А.Д. (представленные в дело 24.02.2022).

При этом суды не учли оценку, данную судами обстоятельствам, связанным с отсутствием у спорного договора аренды деловой цели и экономической целесообразности при том, что его стороны контролируются одним лицом, входят в одну группу компаний, которые установлены в рассмотренном ранее обособленном споре по делу N А47-9119/2017.

Суды первой и апелляционной инстанций не оценили действия сторон на предмет добросовестного/недобросовестного поведения при исполнении договора аренды транспортных средств от 09.01.2013 N 3 в период, когда в отношении обеих его сторон уже были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), действительную цель спорных правоотношений с учетом специфики деятельности сторон, входящих в одну группу компаний с разделением видов деятельности, - не установили, ограничившись лишь формальным указанием на то, что сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, его недействительности в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Обжалуемое постановление суда кассационной инстанции принято в пределах полномочий, установленных статьями 286-289 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" Джембулатова Сергея Муратовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова