Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2016 г. N Ф08-4893/16 по делу N А32-41594/2015

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

31 августа 2016 г.

Дело N А32-41594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Менеджмент, технологии и консалтинг" (ИНН 2317060490, ОГРН 1112367003121) - Железнова Э.А.

(доверенность от 15.03.2016), от ответчика - Корецкого Василия Павловича - Корецкий В.П. и Волкова В.В. (доверенность от 20.058.2016), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Анрих", закрытого акционерного общества "Межрегиональные технологии и консалтинг", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Корецкого Василия Павловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2016 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Ковалева Н.В.) по делу N А32-41594/2015, установил следующее.

ЗАО "Менеджмент, технологии и консалтинг" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Корецкому В.П. о взыскании 1 474 250 рублей убытков (уточненные требования).

Решением суда от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Корецкий В.П. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что актами ревизионной проверки от 30.05.2014 и от 28.08.2014 установлено отсутствие фактов нецелевого использования исполнительным органом денежных средств общества. Суды не приняли во внимание, что новый единоличный исполнительный орган общества изъял всю первичную документацию общества. Суды необоснованно не приняли во внимание обстоятельства, установленные в решениях Адлерского районного суда г. Сочи от 30.06.2015 по делу N 2-2047/15 и от 23.10.2014 по делу N 2-2592/2014, которыми подтверждается то, что Корецкий В.П. не причинил каких-либо убытков обществу. Общество не доказало то, что денежные средства перечислялись ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг" в счет несуществующей задолженности. Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в принятии новых доказательств.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители Корецкого В.П. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2016 в судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 30.08.2016.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Корецкий В.П. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества в период с 29.07.2011 по 31.08.2014.

Общество и ООО "Анрих" заключили договоры аренды от 01.12.2012 N 43/АК-2012 и от 01.11.2013 N 65/АК-2013, по которым ООО "Анрих" обязалось перечислять плату за арендованное имущество на расчетный счет общества.

В период с ноября 2013 года по март 2014 года Корецкий В.П., действуя от имени общества, направил в ООО "Анрих" письма, в которых просил причитающуюся обществу арендную плату перечислить на расчетный счет ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг".

Во исполнение данных указаний ООО "Анрих" перечислило в адрес ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг" арендную плату по платежным поручениям в общей сумме 1 474 250 рублей.

Данные факты ответчик не оспаривает.

Общество полагает, что оснований для перечисления причитающихся ему денежных средств в адрес ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг" не имелось, поэтому Корецкий В.П. своими действиями причинил ущерб обществу в размере 1 474 250 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62)).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В пункте 8 постановления N 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, исходя из смысла приведенных разъяснений, признание либо непризнание сделки недействительной не влияет на оценку разумности и добросовестности действий директора.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что по указанию Корецкого В.П. ООО "Анрих" перечислило причитающуюся обществу арендную плату в адрес ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг".

Доказательств наличия оснований для перечисления денежных средств третьему лицу либо наличия задолженности общества перед ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг", в счет которой ООО "Анрих" перечислило денежные средства по указанию Корецкого В.П., в материалы дела не представлено.

Таким образом, денежные средства перечислены третьему лицу без каких-либо оснований, следовательно, в результате действий ответчика общество не получило причитающиеся ему 1 474 250 рублей, что является убытком, хотя в бухгалтерском учете общества отражено уменьшение задолженности ООО "Анрих" на указанную сумму.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими на стороне общества убытками, размер которых подтвержден представленными в материалы дела документами суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод Корецкого В.П. о пропуске обществом срока исковой давности являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Довод о том, что суды не учли преюдициальные обстоятельства, подтверждающие отсутствие у общества убытков, которые установлены судом общей юрисдикции, отклоняется судом кассационной инстанции. Из текста судебного акта Адлерского районного суда г. Сочи следует, что рассматриваемые в настоящем деле убытки не являлись предметом спора в указанном деле, обстоятельства перечисления ООО "Анрих" денежных средств в пользу ЗАО "Межрегиональные технологии и консалтинг" суд не исследовал. В решении суда отсутствует вывод о том, что рассматриваемыми действиями обществу не причинены убытки. Кроме того, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2007 N 11974/06).

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.07.2016 удовлетворено ходатайство Корецкого В.П. о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов. В силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с окончанием кассационного производства указанные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу N А32-41594/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов