Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф08-9527/16 по делу N А53-26283/2015

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Краснодар

07 февраля 2017 г.

Дело N А53-26283/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ИнтерСтрой"" (ИНН 6162060188, ОГРН 1116194006390) - Милославской С.Ф. (доверенность от 11.01.2017) и Силка В.Г. (доверенность от 11.01.2017), от ответчика - Киреевой Елены Анатольевны - Иванова Н.Н. (доверенность от 29.02.2016), в отсутствие третьего лица - Мелконяна Ильи Эдуардовича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Киреевой Елены Анатольевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу

N А53-26283/2015 (судьи Галов В.В., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

ООО "Строительная компания "ИнтерСтрой"" (далее - общество) обратилось в суд с иском к Киреевой Е.А., в котором просило признать недействительными заключенные обществом и Киреевой Е.А. агентский договор от 30.05.2013 и соглашение о зачете взаимных требований от 02.12.2013.

Решением суда от 21.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 06.04.2016 решение от 21.12.2015 отменено, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2016 постановление апелляционного суда от 06.04.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд. Суд кассационной инстанции указал на необходимость непосредственного исследования вопроса наличия или отсутствия заинтересованности бывшего генерального директора Мелконяна И.Э. в оспаривании заключенных сделок, поскольку от названного обстоятельства зависит исчисление срока исковой давности.

Постановлением апелляционного суда от 08.09.2016 решение от 21.12.2015 отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Киреева Е.А. просит постановление апелляционного суда от 08.09.2016 отменить, решение от 21.12.2015 - оставить без изменения. Заявитель указывает, что вывод суда о том, что Мелконян И.Э. находился в сговоре с Киревой Е.А. и не был заинтересован в оспаривании сделок, не обоснован и противоречит материалам дела. Основания для отклонения доводов ответчика о применении срока исковой давности у апелляционного суда отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 29.09.2011, его участниками являются Киреева Е.А. (11,25 % доли в уставном капитале общества), Колесников В.В. (25%), Мелконян А.Э. (15%), Мелконян И.Э. (12,5%), Силка В.Г. (25%), Хабахов А.П. (11,25%).

Киреева Е.А. также зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя. Основной вид деятельности - предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом.

30 мая 2013 года общество в лице генерального директора Мелконяна И.Э. (принципал) и Киреева Е.А. (агент) заключили агентский договор, согласно которому агент обязался совершить комплекс юридических и фактических действий, направленных на подготовку необходимой документации для совершения сделки купли-продажи земельного участка по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Искусственная, 29, и регистрацию договора купли-продажи в установленном законом порядке (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлен размер вознаграждения агента - 5 402 тыс. рублей. Оплата предусматривалась 100% авансом в день заключения договора. Аванс в сумме 5 402 тыс. рублей не оплачен.

29 июля 2013 года стороны подписали акт приемки выполненных работ N 1 к агентскому договору. Согласно отчету агента от 29.07.2013 Киреевой Е.А. обществу оказаны следующие услуги: получение кадастрового паспорта на земельный участок, снятие обременений с земельного участка, подготовка соглашений о расторжении договоров залога с ООО "Южрегионсервис", государственная регистрация снятия ипотеки, подготовка проекта договора купли-продажи, проведение сделки и ее регистрация, получение свидетельства на земельный участок без обременений.

30 июля 2013 года общество и Киреева Е.А. заключили и зарегистрировали договор о долевом участии в строительстве 12 квартир в строящемся истцом 21-этажном жилом доме.

2 декабря 2013 года общество в лице генерального директора Мелконян И.Э. и Киреева Е.А. подписали соглашение о зачете взаимных требований по агентскому договору на сумму 5 402 тыс. рублей в счет оплаты трех квартиры N 4, 45 и 138 по договору о долевом участии в строительстве от 30.07.2013.

Полномочия генерального директора Мелконян И.Э. прекращены в июне 2015 года. Решением учредителей общества от 09.06.2015 новым генеральным директором назначен Панфилов Ю.А.

Согласно доводам общества факт заключения спорных сделок выявлен новым директором общества в сентябре 2015 года после получения от Киреевой Е.А. письма о сверке взаимных расчетов и требования о выдаче справок об оплате вышеуказанных квартир.

Полагая, что агентский договор и соглашение о зачете являются недействительными сделками, общество обратилось с иском в суд.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174 Кодекса (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 той же статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел в верному выводу о том, что спорные сделки заключены с нарушением указанных норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Кодекса).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Кодекса).

В абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13).

Оценив доказательства, доводы и пояснения сторон, установив, что Мелконян И.Э. не был заинтересован в оспаривании сделок, совершенных, в том числе с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований. Довод ответчика о пропуске исковой давности правомерно отклонен судом.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Киреевой Е.А. не опровергают выводы суда и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку.

С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу

N А53-26283/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов