Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2017 г. N Ф08-225/17 по делу N А32-6959/2016

Требование: о признании частично недействующим договора в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

15 февраля 2017 г.

Дело N А32-6959/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "Городская инвестиционная компания" (ИНН 2308076398, ОГРН 1022301214275) - Брагиной Ю.М. (доверенность от 30.03.2016), от ответчиков: Титова Олега Сергеевича - Карпенко Э.В. (доверенность от 31.03.2016), закрытого акционерного общества "Кубаньтекстильторг" (ИНН 2312026689, ОГРН 1032307151150) - Лихашва А.В. (доверенность от 01.04.2016), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Городская инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А32-6959/2016, установил следующее.

АО "Городская инвестиционная компания" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Титову О.С. о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Кубаньтекстильторг" (далее - общество) нежилых помещений первого этажа N 6 и 12 здания с пристройкой (литеры Б и б1), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Новороссийская, 210.

На основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек общество в качестве соответчика.

Решением суда от 03.06.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что в протоколе заседания наблюдательного совета от 14.03.2006 не отражены все необходимые условия для одобрения сделки. Сделка должна была быть одобрена на общем собрании акционеров. Сделка является убыточной, поскольку имущество продано на 1 тыс. рублей дешевле, чем стоимость, определенная оценщиком. В результате отчуждения имущества общество потеряло право выкупа земельного участка. На общем собрании по итогам 2006 года информация о совершенной сделке не раскрывалась.

В отзывах на кассационную жалобу общество и Титов О.С. считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, представители Титова О.С. и общества возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что компания является доверительным управляющим акционера Танева А.В., владеющего 4621 штукой обыкновенных бездокументарных акций общества, что подтверждается договором от 10.03.2015 N ДУ-3/15.

В соответствии с пунктом 6.2.2 договора управляющий имеет право осуществлять все правомочия собственника переданных в доверительное управление ценных бумаг по отношению к эмитенту и реестродержателю, а также других лиц, в том числе на предъявление иска в суд.

15 марта 2006 года общество (продавец) и Титов О.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым по акту от 15.03.2006 общество передало в собственность Титова О.С. по цене 950 тыс. рублей нежилые помещения первого этажа N 6 и 12 общей площадью 474,7 кв. м здания с пристройкой (литеры Б и б1), расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Новороссийская, 210.

Денежные средства в размере 950 тыс. рублей внесены Титовым О.С. в кассу общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.04.2006 N 196.

Право собственности Титова О.С. на спорные помещения зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.07.2006.

Указывая на то, что сделка заключена без надлежащего одобрения, а также является убыточной для общества, компания обратилась в арбитражный суд с иском.

На основании статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с положениями подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества.

Суды обоснованно указали на то, что истец, как акционер общества, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, мог узнать о совершенной сделке не позднее апреля 2007 года по результатам проведенного годового общего собрании.

Сведения о совершении сделки с заинтересованностью на сумму 950 тыс. рублей были отражены в пояснительной записке к годовому отчету общества за 2006 год.

Доказательства того, что Танев А.В. как акционер общества в пределах срока исковой давности запрашивал у общества информацию о его деятельности, в том числе о всех совершенных в спорный период сделках, отсутствуют. Доказательств воспрепятствования ему в получении данной информации в материалы дела также не представлено.

С иском об оспаривании сделки, совершенной в 2006 году, истец обратился лишь в марте 2016 года.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о пропуске компанией срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу N А32-6959/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько