Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 февраля 2017 г. N Ф08-135/17 по делу N А32-7941/2016

Требование: о признании незаконным акта органа власти в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

28 февраля 2017 г.

Дело N А32-7941/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И. при участии в судебном заседании от заявителя - открытого акционерного общества "имени Ильича" (ИНН 2341008282, ОГРН 1022301294517) - Пилипчук Н.А. (доверенность от 17.02.2016), от органа, осуществляющего публичные полномочия, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510) - Ковтуна В.А. (доверенность от 19.12.2016), рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2016 (судья Боровик А.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 (судьи Смотрова Н.Н., Сурмалян Г.А., Филимонова С.С.) по делу N А32-7941/2016, установил следующее.

Открытое акционерное общество "имени Ильича" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление) о признании незаконными изложенных в сообщениях от 29.12.2015 N 23/034/018/2015-258, 23/034/018/2015-259, 23/034/018/2015-260, 23/034/019/2015-287, 23/034/019/2015-288 решений об отказе в государственной регистрации перехода 51000/469404 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 469 404 кв. м с кадастровым номером 23:28:0309000:196, расположенный по адресу (местоположение): Краснодарский край, Староминской район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2, поле 5-5, 51000/776995 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 776 995 кв. м с кадастровым номером 23:28:0309000:198, расположенный по адресу (местоположение): Краснодарский край, Староминской район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2, поле 9-1, 51000/630364 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 630 364 кв. м с кадастровым номером 23:28:0309000:201, расположенный по адресу (местоположение): Краснодарский край, Староминской район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2, поле 7-1, 25500/445728 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 445 728 кв. м с кадастровым номером 23:28:0309000:202, расположенный по адресу: Краснодарский край, Староминской район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2, поле 6/1, 561000/55072681 (сумма 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 153000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681) долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 55 072 681 кв. м с кадастровым номером 23:28:0309000:173, расположенный по адресу: Краснодарский край, Староминской район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 1, поле 3 участок 1, поле 2, 7, 11, 12 участки 1 и 2, поле 2, 1, бригада 2, поле 11 участок 1, поле 8, 7, 6, 5, поле 2 участок 1, поле 1, 5, бригада 3, поле 1 участки 2 и 3, поле 2 - 11 (далее - доли в праве общей собственности на земельные участки), о понуждении управления к осуществлению государственной регистрации перехода долей в праве общей собственности на земельные участки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016, заявление удовлетворено со следующей мотивировкой. Доли в праве общей собственности на земельные участки перешли к заявителю от закрытого акционерного общества "Красное знамя" (далее - акционерное общество) в связи с реорганизацией последнего путем присоединения к обществу. Акционерное общество является универсальным правопреемником колхоза "Красное знамя" (далее - колхоз), приобретшего доли в праве общей собственности на земельные участки у физических лиц. Заявитель вместе с заявлениями представил в управление предусмотренный законом пакет документов, необходимый для регистрации долей в праве общей собственности на земельные участки, в том числе передаточный акт к договору присоединения и учредительные документы. Информация о реорганизации колхоза в акционерное общество, а акционерного общества в общество имела открытый доступ, управление должно было знать о такой реорганизации.

Управление обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), приведя следующие основания проверки законности судебных актов судов первой и апелляционной инстанций. Общество не представило в управление документ, подтверждающий переход долей в праве общей собственности на земельные участки от колхоза к акционерному обществу (передаточный акт). В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Единый государственный реестр прав) существует актуальная запись о колхозе как субъекте 51000/469404 долей в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:196. В отзыве на кассационную жалобу общество настаивает на отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по договорам купли-продажи от 15.07.2010, 16.12.2009, 15.07.2010, 15.07.2010, 07.05.2010, 25.03.2010, 09.07.2010, 25.01.2010, 09.07.2010, 15.07.2010, 25.01.2010, 25.03.2010, 15.07.2010 колхоз приобрел у физических лиц доли в праве общей собственности на земельные участки. Записи о переходе долей в праве общей собственности на земельные участки к колхозу внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Единый государственный реестр прав), что также подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права.

На годовом общем собрании членов колхоза принято решение о реорганизации колхоза в форме преобразования в акционерное общество с полным правопреемством (протокол от 28.04.2010 N 1). В Единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2010 внесены записи о прекращении деятельности колхоза и о создании акционерного общества (свидетельства серии 23 N 007813356, 007813352).

На проведенных 15.01.2015 внеочередных общих собраниях участников общества и акционеров акционерного общества приняты решения о реорганизации последнего в форме присоединения к первому. Обществами заключен договор о присоединении, который утвержден решениями их общих собраний. Стороны подписали передаточный акт от 17.04.2015, содержащий сведения о переданных основных средствах, налоговых активах, оборотных активах, дебиторской задолженности, неисполненных обязательствах, земельных участках. В Единый государственный реестр юридических лиц 27.04.2015 внесены записи о прекращении деятельности акционерного общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу и о соответствующем присоединении.

Общество обратилось в управление с заявлениями от 17.11.2015 о государственной регистрации перехода долей в праве общей собственности на земельные участки, приложив к ним передаточный акт от 17.04.2015 к договору о присоединении и учредительные документы общества. Сообщениями от 29.12.2015 N 23/034/018/2015-258, 23/034/018/2015-259, 23/034/018/2015-260, 23/034/019/2015-287, 23/034/019/2015-288 управление известило общество о принятых решениях об отказе в государственной регистрации перехода долей в праве общей собственности на земельные участки, мотивированных отсутствием правоустанавливающего документа, а также передаточного акта, подтверждающего переход названных долей в порядке правопреемства от колхоза к акционерному обществу.

Считая названные решения незаконными, общество обратилось в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Удовлетворение требования о признании ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а его или должностного лица решения, действия (бездействия) - незаконным (далее - оспариваемые акты, органы) возможно при установлении несоответствия оспариваемых актов закону или иному нормативному правовому акту и нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198, часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса). Обязанность доказывания соответствия оспариваемых актов закону или иному нормативному правовому акту, законности их принятия (совершения), наличия у органов соответствующих надлежащих полномочий, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия (совершения) оспариваемых актов, возлагается на принявшие (совершившие) их органы (статья 65 и часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса).

Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) (в действующей в спорный период редакции) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним определяется как юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 2). Государственная регистрация прав производится на основании заявления правообладателя и документов, необходимых для ее проведения. К заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения, в том числе документ, подтверждающий полномочия представителя юридического лица действовать от имени данного юридического лица. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан осуществлять проверку юридической силы представленных правоустанавливающих документов, проверку законности сделок, действительности поданных заявителем документов и наличия, соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти (статьи 9, 13, 16). Основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

При этом установлена недопустимость истребования у заявителя дополнительных документов, за исключение предусмотренных данным Законом (статья 17). Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Единый государственный реестр прав; пункт 1 статьи 18). В государственной регистрации прав может быть отказано, если документы, представленные на регистрацию, не соответствуют требованиям действующего законодательства, если заявителем не представлены документы, необходимые в соответствии с данным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя (статья 20).

К числу таких документов относятся заявление о регистрации права, документы, подтверждающие личность (правовой статус) заявителя, кадастровый паспорт недвижимого имущества (за исключением случаев, когда документ, содержащий описание недвижимого имущества, ранее уже представлялся и был помещен в соответствующее дело правоустанавливающих документов), документ об уплате государственной пошлины (аналогичная рекомендация применительно к названной норме ранее была выработана в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

В силу пункта 2 статьи 8, пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. Применительно к этим нормам Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пункте 11 совместного постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснили, что иной, по сравнению с моментом государственной регистрации, момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица - момент завершения реорганизации юридического лица.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11).

Согласно пункту 4 статьи 57, пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса и данному в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснению, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

С учетом вышеприведенных нормативных положений и разъяснений высшей судебной инстанции вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. Оценка имеющихся в деле доказательств, в том числе подтверждающих преобразование колхоза в акционерное общество и присоединение акционерного общества к обществу, позволила судам первой и апелляционной инстанций вывести заключение о переходе к обществу долей в праве общей собственности на земельные участки, приобретенные колхозом у физических лиц по договорам купли-продажи. Информация о преобразовании колхоза в акционерное общество и о присоединении акционерного общества к обществу находится в открытом доступе. Управление должно было знать о произошедшем в связи с указанными процедурами универсальном (полном) правопреемстве между указанными юридическими лицами. Представленные обществом на государственную регистрацию документы соответствовали предъявляемым к их оформлению нормативным требованиям и обеспечивали государственную регистрацию перехода к обществу долей в праве общей собственности на земельные участки.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 по делу N А32-7941/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судьи

В.Е. Епифанов А.И. Мещерин