Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2017 г. N Ф08-9224/16 по делу N А32-571/2016

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о расторжении договора

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение, решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

г. Краснодар

26 января 2017 г.

Дело N А32-571/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Рыжкова Ю.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" (ИНН 2311104447, ОГРН 1072311011189) - Клочко С.Г. (доверенность от 15.03.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дробильно-измельчительный завод" (ИНН 2311146729, ОГРН 1122311007532) - Сафразьяна И.Г. (доверенность от 16.02.2016), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дробильно-измельчительный завод" и общества с ограниченной ответственностью "Транс-Регион" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2016 (судья Маркина Т.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу N А32-571/2016, установил следующее.

ООО "Транс-Регион" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Дробильно-измельчительный завод" (далее - завод) о расторжении заключенных сторонами договоров субаренды от 01.01.2014 N 2-01 и от 01.04.2014 N 8-04-М в части пунктов 2.2, 2.3, 3.1, 3.2, дополнительных соглашений от 01.10.2014 N 1, от 01.12.2014 N 2 к договору N 2-01 и от 01.11.2014 N 1 к договору N 8-04-М; о взыскании 2 057 тыс. рублей долга по договору N 2-01, 243 317 рублей 39 копеек и 19 608 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.11.2014 по 11.03.2016 и с 16.12.2014 по 11.03.2016 соответственно, 3 080 тыс. рублей долга договору N 8-04-М, 386 206 рублей 33 копеек и 51 455 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.10.2014 по 11.03.2016 и с 16.11.2014 по 11.03.2016 соответственно; о возложении на завод обязанности возвратить обществу переданные по договорам две дизель-генераторные установки ASKAAD-700, сортировочный комплекс, состоящий из ленточного питателя КМ ПЛ-1000-3,5 (заводской номер 0184), установку сортировочную КМ УС-52С (заводской номер 687 (грохот), 085 (установка)), установку сортировочную КМ УС - 62С (заводской номер 689 (грохот), 080 (установка)), конвейеры ленточные КМ КЛ-0,5/15 (заводские номера 501, 504), конвейер ленточный КМ КЛ-0,65/30 (заводской номер 507) (уточненные требования).

Решением от 21.06.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2016, с завода в пользу общества взыскано 2 057 тыс. рублей долга по договору N 2-01, 243 317 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.11.2014 по 11.03.2016, 3 080 тыс. рублей долга по договору N 8-04-М, 386 206 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2014 по 11.03.2016, в остальной части в иске отказано. Суды исходили из того, что договор N 2-01 прекратил свое действие с 01.12.2014, поэтому основания для его расторжения и возврата имущества отсутствуют. Требуя расторжения договора N 8-04-М в части пунктов 2.2, 2.3, 3.1, 3.2 и дополнительного соглашения N 1 к нему, общество избрало ненадлежащий способ защиты своих прав. Наличие долга по внесению арендной платы по спорным договорам подтверждено соответствующими актами. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения (выкупная стоимость арендуемого имущества), отказано, поскольку выкупная стоимость должна быть выплачена в рамках названных договоров субаренды.

В кассационной жалобе общество просит изменить судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, суды неверно квалифицировали договоры как договоры субаренды с правом выкупа. С момента изменения дополнительными соглашениями спорных пунктов договоров в новой редакции (01.10.2014 и 01.11.2014) данные договоры надлежит квалифицировать как смешанные с элементами договоров аренды и купли-продажи. У судов имелись правовые основания для расторжения договоров в части условий о купле-продаже. Вывод судов о прекращении действия договора N 2-01 с 01.12.2014 является ошибочным, поскольку в силу пункта 6.3 договора он действует до полного исполнения субарендатором всех своих обязательств (до полной оплаты выкупной стоимости переданного имущества). Суд неправомерно отказал в удовлетворении требований об обязании завода возвратить имущество, выводы в этой части не мотивировал. Завод не доказал отсутствие у него спорного имущества.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель полагает, что требования о взыскании арендной платы не подлежали удовлетворению. Спорное имущество, переданное по спорным договорам, является собственностью завода, что свидетельствует о том, что завод выполнил свои обязательства. Обществом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В судебном заседании представители общества и завода поддержали доводы жалоб.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 01.01.2014 общество (субарендодатель) и завод (субарендатор) заключили договор субаренды имущества с правом выкупа N 2-01, по которому общество передало заводу во временное владение и пользование за плату две дизель-генераторные установки ASKAAD-700. Срок действия договора определен до 31.12.2014.

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 договора общий размер платежей по договору составляет 2 333 тыс. рублей. Выкупной ценой арендуемого имущества является арендная плата за последний месяц (176 тыс. рублей). Выкупная стоимость и арендная плата уплачиваются в соответствии с установленным в пункте 2.4 договора графиком.

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 N 1 стороны изложили пункт 3.1 названного договора в новой редакции, согласно которой имущество переходит в собственность субарендатора после выдачи субарендодателем ему последних "актов по арендной плате".

По дополнительному соглашению от 01.12.2014 N 2 общество передало в собственность заводу две дизель-генераторные установки ASKAAD-700, прекратив действие договора с 01.12.2014. Передачу имущества стороны оформили товарной накладной от 01.12.2014 N 101 и актом приема-передачи от 01.12.2014.

1 апреля 2014 года общество (субарендодатель) и завод (субарендатор) заключили договор субаренды имущества с правом выкупа N 8-04-М, по которому общество передало заводу во временное владение и пользование за плату дробилку центробежную ЦУД 1600.7 и сортировочный комплекс. Срок действия договора определен до 31.11.2015.

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 данного договора общий размер платежей по договору составляет 8 766 тыс. рублей. Выкупной ценой арендуемого имущества является арендная плата за последний месяц (435 тыс. рублей). Выкупная стоимость и арендная плата уплачиваются в соответствии с установленным в пункте 2.4 договора графиком.

Дополнительным соглашением от 01.11.2014 N 1 стороны изложили пункт 3.1 названного договора в новой редакции, согласно которой имущество переходит в собственность субарендатора с 01.11.2014 после выдачи субарендодателем актов по арендной плате за период с апреля по октябрь 2014 года.

Стороны подписали акты, подтверждающие нахождение спорного имущества у завода на правах аренды по договору N 2-01 с января по ноябрь 2014 года и по договору N 8-04-М с апреля по октябрь 2014 года.

Общество, ссылаясь на неисполнение обязательств по внесению выкупной цены арендуемого имущества, 21.12.2015 предложило заводу расторгнуть договоры и дополнительные соглашения, а также возвратить имущество и погасить задолженность по арендной плате.

Неисполнение заводом данного требования привело к судебному спору.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций не учли следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.

При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

По смыслу указанных норм лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

Правовой подход, изложенный в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Пленум N 17), о том, что сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем, в силу пункта 11 Пленума N 17 не применим к спорным правоотношениям, так как договоры сублизинга заключены до размещения на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (03.04.2014) Пленума N 17.

Генеральный директор общества Рик Н.О. является учредителем и общества и завода, поэтому суду необходимо было установить знал ли завод, заключая договоры сублизинга и дополнительные соглашения, о том, что общество является лишь лизингополучателем, и, соответственно, осознавал ли, что титул собственника предметов лизинга общество может приобрести только при исполнении своих обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о переходе права собственности на предметы сублизинга к заводу, не выяснили, исполнило ли общество свои обязательства по договору лизинга, уплатило ли лизингодателю выкупную цену, а также получило ли письменное согласие лизингодателя на передачу предметов лизинга в сублизинг. В материалах дела отсутствуют такие доказательства, судебные акты не содержат соответствующие выводы.

Без исследования названных вопросов выводы судов первой и апелляционной инстанций о переходе к заводу права собственности на предметы сублизинга и, соответственно, выводы по заявленным истцом требованиям, являются преждевременными.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, а результаты исследования указанных вопросов влияют на исход спора, дело по правилам статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, а также обсудить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц лизингодателей.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по делу N А32-571/2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

Ю.В. Рыжков Л.И. Савенко