Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 февраля 2017 г. N Ф08-9847/16 по делу N А25-1295/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Краснодар

06 февраля 2017 г.

Дело N А25-1295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (ИНН 7707306927, ОГРН 1027739401800) - Дедок М.Ю. (доверенность от 11.10.2016), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс"" Амирокова М.А., иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс"" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.06.2016 (судья Хутов Т.Л.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А25-1295/2014, установил следующее.

В рамках несостоятельности (банкротстве) ООО "Объединенный производственный комбинат "Прогресс" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Тамбиев Р.У. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным пункта 4.5 договора финансовой аренды (лизинга) от 10.02.2012 N ZRCEN300L-12-01 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее - общество) в пользу должника суммы неосновательного обогащения в размере 3 486 439 рублей 96 копеек.

Определением суда от 30.06.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания недействительным пункта 4.5 указанного договора, а также пропуском срока давности на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной (ничтожной).

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты. В обоснование требований указано на то, что условие договора лизинга о выкупной цене, равной 9 тыс. рублей, является притворным, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания условий пункта 4.5 указанного договора лизинга недействительной. Кроме того, по мнению подателя жалобы, вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку на день обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением трехлетний срок исковой давности, исчисленный по пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества поддержали доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 01.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тамбиев Р.У.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным пункта 4.5 договора финансовой аренды (лизинга) от 10.02.2012 N ZRCEN300L-12-01, мотивируя заявление следующим. Общество (лизингодатель) и ЗАО "Кавказ" - провопредшественик должника (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 10.02.2012 N ZRCЕN300L-12-01, предметом которого является экскаватор гусеничный CATERPILLAR 329 DL HL в количестве одной штуки стоимостью 8 600 тыс. рублей. Согласно договору общая сумма лизинговых платежей составляет эквивалент 11 225 796 рублей 64 копеек. Оплата общей суммы лизинговых платежей производится путем оплаты авансового лизингового платежа и путем оплаты оставшейся части общей суммы лизинговых платежей. Лизингополучатель выплачивает лизингодателю авансовый лизинговый платеж в размере 1 720 тыс. рублей в течение пяти дней с момента подписания договора. Оставшаяся часть общей суммы лизинговых платежей по настоящему договору составляет суммарно эквивалент 9 505 796 рублей 64 копейки. Лизингополучатель производит оплату оставшейся части общей суммы лизинговых платежей, указанной в пункте 4.3 договора, 47 равными ежемесячными лизинговыми платежами в размере эквивалента 196 747 рублей 43 копейки, в том числе НДС 18% в сумме 30 012 рубля 32 копейки, каждого такого периодического лизингового платежа и одним первым ежемесячным лизинговым платежом в размере эквивалента 258 667 рублей 43 копейки, в том числе НДС 18% в сумме 39 457 рублей 74 копейки.

В соответствии с пунктом 4.5 договора выкупная цена предмета лизинга составляет 9 тыс. рублей, включая НДС в размере 1 372 рубля 88 копеек.

Конкурсный управляющий, полагая, что положение пункта 4.5 договора лизинга является недействительным по мотиву притворности, обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды установили отсутствие оснований для признания недействительным пункта 4.5 договора лизинга в части установления выкупной цены, а также пришли к выводу о пропуске срока исковой давности для подачи данного заявления.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона N 164). Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Суды установили, что заключенный между сторонами договор лизинга породил предусмотренные гражданским законодательством для данного вида сделок правовые последствия. Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих мнимость либо притворность оспариваемой сделки.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о том, что включение в пункт 4.5. договора условия о симоволической стоимости выкупной цены предмета лизинга в рассматриваемом случае противоречит закону и нарушает права должника.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что в настоящем постановлении под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона N 164 ФЗ содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В абзаце 2 пункта 1 названного постановления специально указано на то, что правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. Суды, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительными пункта 4.5 договора финансовой аренды (лизинга) о выкупной цене предмета лизинга в размере 9 тыс. рублей, правильно руководствовались вышеназванными разъяснениями. Суды указали, что установление сторонами в договоре символической выкупной цены, само по себе не свидетельствует о том, что воля сторон при заключении договора была направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательства того, что включение в пункт 4.5. договора условия о симоволической стоимости выкупной цены предмета лизинга в рассматриваемом случае противоречит закону и нарушает права должника.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод управляющего о том, что данная сделка обладает признаками подозрительности. Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, содержащиеся в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение статьи 65 Кодекса конкурсный управляющий не представил доказательства того, что включение в пункт 4.5. договора условия о симоволической стоимости выкупной цены предмета лизинга в рассматриваемом случае причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы в указанной части не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению.

Вместе с тем, вывод судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки является ошибочным. Так, суды не учли, что на день вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности по заявленному требованию, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, не истек, в связи с чем подлежат применению новые сроки исковой давности, исчисляемые с момента, когда оспаривающее сделку лицо узнало о нарушении своих прав. Однако при указанных обстоятельствах неправильный вывод судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности не привел к принятию неправильных по существу судебных актов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей следует отнести на должника. Поскольку должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу N А25-1295/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Объединенный производственный комбинат "Прогресс"" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека