Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2017 г. N Ф08-987/17 по делу N А63-666/2016

г. Краснодар

10 марта 2017 г.

Дело N А63-666/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Волкова Я.Е. и Епифанова В.Е., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Животновод" (ИНН 2617013740, ОГРН 1102643000063) - Водопьянова Н.С. (генеральный директор), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Петровского Евгения Егоровича (ИНН 261704512836, ОГРНИП 313265102800371), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - государственного казенного образовательного учреждения "Специальная (коррекционная) образовательная школа - интернат N 17" (ИНН 2617008148, ОГРН 1022600936643), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Животновод" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2016 (судья Быков А.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 (судьи Сулейманов З.М., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-666/2016, установил следующее.

ООО "Животновод" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Петровскому Е.Е. (далее - предприниматель), в котором просило:

- признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи от 06.06.2014 N 1/0606, заключенный обществом и предпринимателем, товарную накладную от 06.06.2014 N 1 и счет-фактуру от 06.06.2014 N 1;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Предприниматель предъявил к обществу встречный иск о взыскании долга по договору купли-продажи от 06.06.2014 N 1/0606 в размере 418 899 рублей 80 копеек (т. 1, л. д. 88 - 90).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное казенное образовательное учреждение "Специальная (коррекционная) образовательная школа - интернат N 17" (далее - учреждение; т. 1, л. д. 142 - 144).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016, принят отказ общества от исковых требований в части признания недействительными товарной накладной от 06.06.2014 N 1 и счета-фактуры от 06.06.2014 N1, производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. С общества в пользу предпринимателя взысканы денежные средства в размере 418 899 рублей 80 копеек. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 06.06.2014 N 1/0606 является заключенным и фактически исполнен сторонами, обязанность продавца передать покупателю товар исполнена 09.06.2014 в момент подписания обществом товарной накладной от 06.06.2014 N 1. Общество не представило пояснения об обстоятельствах, причинах, мотивах подписания договора купли-продажи и товарной накладной, за исключением придания его действиям того правового и фактического смысла, который следует из содержания названных документов. Из представленных в дело доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что правоотношения по производству сельскохозяйственной продукции (посевы озимой пшеницы на корню) осуществлялось предпринимателем на основании договора о совместной деятельности, заключенного с третьим лицом. Предприниматель производил агротехнические работы по выращиванию зерновых культур, а прибыль третьего лица от совместной деятельности выражалась в получении денежных средств, размер которых определен в фиксированной сумме. Факт получения истцом посевов озимой пшеницы подтвержден товарной накладной от 06.06.2014 N 1 (подписана обществом 09.06.2014). При указанных обстоятельствах с 09.06.2014 риск случайной гибели или случайного повреждения товара перешел к обществу в соответствии со статьей 459 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Названные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного обществом иска об оспаривании договора купли-продажи. Поскольку общество в нарушение условий договора купли-продажи и требований статьи 486 Гражданского кодекса не оплатило товар, исковые требования предпринимателя о взыскании 418 899 рублей 80 копеек удовлетворены. Суды также пришли к выводу о том, что общество пропустило срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 06.06.2014 N 1/0606 недействительной (ничтожной) сделкой, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение от 31.08.2016 и постановление от 29.11.2016. По мнению подателя жалобы, при разрешении спора не приняты во внимание доводы общества о том, что покупатель не подписывал товарную накладную и счет-фактуру и товар, его принадлежности (спецификации, сертификаты качества, документы, подтверждающие правомерность владения и использования поля для сельхозпроизводства) на посевы озимой пшеницы площадью 55 га покупателю не передавались. В период, необходимых для проведения посевных работ, предприниматель не обладал правом, позволяющим ему использовать земельный участок. Общество представило в суд документы, подтверждающие бестоварность сделки (информацию о сроках сева озимой пшеницы, не совпадающую со сроками, указанными ответчиком, справку Россельхозцентра об отсутствии сорта пшеницы "Татьяна", документы, подтверждающие, что ответчик получил во владение земельный участок в декабре 2014 года, когда сроки сева озимой пшеницы уже прошли). Поскольку общество требовало признать сделку недействительной (ничтожной) по мотиву ее несоответствия закону, срок исковой давности (3 года с момента начала ее исполнения) по такому требованию не пропущен. Суд первой инстанции не принял во внимание, что товарная накладная не соответствует требованиям Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли и постановления Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 29.09.1997 N 68 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья", согласно которым накладная подписывается материально ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар и заверяется круглыми печатями организаций, оприходование поступивших товаров оформляется путем наложения штампа на сопроводительном документе: товарно-транспортной накладной, счете-фактуре, счете и других документах, удостоверяющих количество или качество поступивших товаров. Суд принял отказ от части исковых требований, подписанный представителем общества, у которого отсутствовали соответствующие полномочия.

В отзывах предприниматель и учреждение указали на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, предприниматель (продавец) и общество (покупатель) 06.06.2014 заключили договор купли-продажи N 1/0606 поля озимой пшеницы площадью 55 гектаров на корню на сумму 418 899 рублей 80 копеек (т. 1, л. д. 9). Поле озимой пшеницы находится в стадии созревания. Согласно пункту 2.2 договора датой передачи считается дата подписания договора сторонами. В силу пунктов 2.3 и 2.4 договора расчеты производятся по ценам, согласованным сторонами до момента передачи поля. Денежные средства должны быть перечислены на расчетный счет, указанный продавцом (т. 1, л. д. 9).

09 июня 2014 года общество со своей стороны подписало товарную накладную от 06.06.2014 N 1, согласно которой на основании договора от 06.06.2014 N 1/0606 и счета-фактуры от 06.06.2014 N 1 предприниматель передал, а общество приняло товар - пшеницу озимую на корню на площади 55 га на общую сумму 418 899 рублей 80 копеек (т. 1, л. д. 92).

В материалы дела представлено письмо предпринимателя в адрес общества о том, что денежные средства по договору купли-продажи от 06.06.2014 N 1/0606 необходимо перечислить в счет долга предпринимателя перед третьим лицом (т. 1, л. д. 94).

Представленные в дело платежные поручения общества от 11.08.2014 N 28 на сумму 100 000 рублей, от 14.10.2014 N 51 на сумму 200 000 рублей, от 13.11.2014 N 83 на сумму 119 600 рублей о перечислении третьему лицу денежных средств всего на сумму (всего 419 600 рублей) с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А63-9037/2015, отнесены в счет оплаты по договору между обществом и учреждением. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.10.2016 по делу N А63-9037/2015 с учреждения в пользу общества взыскано неосновательное обогащение в размере 419 600 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л. д. 59 - 68).

Полагая, что товар не был фактически передан обществу, а у предпринимателя отсутствуют доказательства осуществления им сева озимой пшеницы, общество предъявило иск о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой.

Предприниматель, ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по внесению платы за переданный товар, предъявил иск о долга по договору.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) положения Гражданского кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции названного Закона применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оспариваемый обществом договор купли-продажи совершен после 01.09.2013, поэтому при разрешении требований о признании его недействительным следует руководствоваться нормами параграфа 2 главы 9 "Сделки" Гражданского кодекса в редакции Закона N 100-ФЗ.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 84 постановления от 23.06.2015 N 25 указано, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Обязанность подтвердить наличие такого интереса в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) возложена на истца.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебные инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришли к правильному выводу о том, что обстоятельства, на которые общество ссылалось в качестве оснований для признания договора недействительным (т. 2, л. д. 162 - 166), не подтверждены представленными в дело доказательствами.

Основания, по которым истец требовал признать сделку недействительной, позволили судам квалифицировать ее в качестве оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

При производстве по делу в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности (т. 2, л. д. 183 - 187). Поскольку обстоятельства, в силу наличия которых общество требует признать договор купли-продажи недействительным, должны быть известны ему не позднее 09.06.2014, исковое заявление поступило в суд в январе 2016 года, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пропущен. Данное обстоятельство служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Заинтересованность в оспаривании данной сделки по мотиву нарушения публичных интересов, в том числе в связи с несоблюдением порядка распоряжения земельным участком, общество в установленном порядке не доказало, поэтому у суда отсутствовали основания для применения норм пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса. При этом собственник земельного участка вправе в самостоятельном порядке предъявить требования в защиту принадлежащего ему права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции установили факт передачи предпринимателем обществу товара (незавершенного производства - посевов озимой пшеницы).

Данное фактическое обстоятельство не противоречит доказательствам по делу и не подлежит переоценке судом округа на основании статьи 286 Кодекса. Выводы судов по встречному иску сделаны в результате исследования совокупности представленных в дело доказательств, поэтому нарушения, допущенные при оформлении товарной накладной, не могут служить достаточным основанием для вывода о том, что продавец не исполнил принятые на себя по договору обязательства.

Доказательств оплаты ответчиком полученного товара на спорную сумму материалы дела не содержат. Выводы судов в указанной части соответствуют обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63-9037/2015.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили встречное исковое заявление предпринимателя и взыскали с общества долг по договору в размере 418 899 рублей 80 копеек.

Доводы общества о допущенных судами нарушениях норм процессуального права не принимаются. Суд первой инстанции правомерно принял заявление представителя общества об отказе от части требований (т. 2, л. д. 159). Выводы суда в указанной части соответствуют представленным в дело доказательствам, в том числе документам, оформляющим полномочия представителя общества (т. 2, л. д. 157 - 160, 179).

Суд апелляционной инстанции разрешил ходатайства общества в соответствии с нормами процессуального законодательства (т. 3, л. д. 175 - 190), основания для несогласия с приведенными в постановлении от 29.11.2016 выводами у суда округа отсутствуют.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Иные доводы жалобы общества суд округа отклоняет, поскольку они направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права и определили субъектный состав спорных правоотношений.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения от 31.08.2016 и апелляционного постановления от 29.11.2016 по доводам кассационной жалобы общества отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд округа относятся на общество (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 по делу N А63-666/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

Я.Е. Волков В.Е. Епифанов