Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 марта 2017 г. N Ф08-1607/17 по делу N А32-23913/2016

г. Краснодар

30 марта 2017 г.

Дело N А32-23913/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Долженко Ярослава Михайловича - Шереметьевой Н.В. (доверенность от 04.07.2016), ответчика - Асатурова Азата Казаровича- Трусова М.В. (доверенность от 23.08.2016), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Хоста" (ОГРН 1022302837248) - Шапошникова В.Т. (доверенность от 31.01.2017), рассмотрев кассационную жалобу Долженко Ярослава Михайловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А32-23913/2016, установил следующее.

Долженко Я.М. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Асатурову А.К. с требованиями о признании договора дарения доли в уставном капитале ничтожным и применении последствий недействительности данного договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Хоста" (далее - общество).

Решением от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением от 16.12.2016, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что условия договора дарения и имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют о возмездном характере сделки, так как в договоре дарения не прописаны обязательства одаряемого - Асатурова А.К. перед дарителем - Долженко Я.М. Доказательств того, что спорный договор заключен для вида, с целью прикрыть другую сделку, которую стороны в действительности хотели заключить, а также на то, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями, в материалы дела не представлены.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды не учли обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А32-38228/2015, А32-44735/2015, А32-36845/2015, А32-43892/2015, А32-43897/2015, А32-43902/2015, А32-44140/2015, А32-43893/2015, А32-43898/2015, А32-43891/2015, которые свидетельствуют о возмездности договора дарения доли. Данные судебные акты подтверждают, что одним из условий дарения истцом доли в уставном капитале общества являлось погашение долгов общества перед ООО "АДДА" и ООО "Грань". Возмездность передачи доли также подтверждается тем, что истец получил от общества автомобили в качестве исполнения ответчиком встречных имущественных обязательств. Сделка является притворной.

В отзывах на жалобу ответчик и общество сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представители ответчика и общества просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что до 30.06.2015 года истец и ответчик являлись участниками общества, владеющие каждый оплаченной долей участия в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 604 тыс. рублей. Ответчик являлся генеральным директором общества, а истец - коммерческим директором.

Истец является также единственным участником и директором ООО "Адда" и ООО "Грань", которые до 30.06.2015 года были аффилированы с ООО "Хоста".

30 июня 2015 года истец (даритель) и ответчик (одаряемый) оформили договор дарения права участия в уставном капитале общества в виде 50% оплаченной доли номинальной стоимостью 604 тыс. рублей.

По утверждениям истца стороны заключили указанный договор на следующих условиях:

- стороны оформляют сделку путем подписания договора дарения доли;

- ответчик становится единственным участником общества;

- истец увольняется с должности коммерческого директора общества по своей инициативе;

- общество передает в собственность истца автомобили FORD C-MAX и CHEVROLET CAPTIVA безвозмездно;

- общество в течение трех месяцев после оформления договора дарения доли выплачивает: в пользу ООО "Адда" 80 млн. рублей, в пользу ООО "Грань" - 1 800 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что даритель свою часть обязательств по договору дарения выполнил, ответчик до настоящего времени отказывается от исполнения своих обязательств, договор дарения доли фактически обусловлен встречным предоставлением со стороны одаряемого, договор является недействительным (притворным), истец обратился в суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Из пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12).

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 12 статьи 12 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества может быть оспорен после нотариального удостоверения сделки, только в судебном порядке.

Суды установили, что спорный договор нотариально удостоверен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отклонили доводы истца о возмездности договора дарения доли и наличии оснований для вывода о его притворности. Спорный договор заключен сторонами на добровольной основе. Условия договора не свидетельствуют о возмездном характере сделки. Ссылки истца на судебные акты по иным делам, а также на передачу автомобилей правомерно отклонены судами, поскольку ни прямо ни косвенно не подтверждают притворность договора дарения. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 по делу N А32-23913/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько