Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 мая 2017 г. N Ф08-2290/17 по делу N А32-2710/2017

г. Краснодар

03 мая 2017 г.

Дело N А32-2710/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Трифоновой Л.А. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Территориальная сочинская мусороперерабатывающая компания" (ИНН 2308219529, ОГРН 1152308005563) - Полищук О.В. (доверенность от 27.02.2017), от ответчика - акционерного общества "Спецавтохозяйство по уборке города" (ИНН 2320189736, ОГРН 1112366001593) - Никоновой В.В. (доверенность от 01.03.2016), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Спецавтохозяйство по уборке города" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2017 по делу N А32-2710/2017 (судья Непранов Г.Г.), установил следующее.

ООО "Территориальная сочинская мусороперерабатывающая компания" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к АО "Спецавтохозяйство по уборке города" (далее - общество) о взыскании 152 990 272 рублей 90 копеек, в том числе 121 267 981 рубля 22 копеек задолженности и 31 722 291 рубля 68 копеек неустойки по договору от 22.03.2016 N 1-т/17-юр/16.

Определением от 27.02.2017 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого общество обязуется уплатить компании 152 990 272 рубля 90 копеек в следующем порядке: в срок до 15.03.2017 - 50 млн рублей; в срок до 26.03.2017 года - 50 млн рублей; в срок до 15.04.2017 - 52 990 272 рубля. Производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, штрафные санкции, рассчитанные по ставке 182,5% годовых, явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства. Суд не принял во внимание нарушение спорным мировым соглашением прав МО г. Сочи как владельца 100% акций общества. Мировое соглашение от имени общества заключено единоличным исполнительным органом в лице управляющей организации без предварительного согласования заключения крупных сделок с Советом директоров общества. Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения не выполнена.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить оспариваемое определение без изменения, указывая, что размер неустойки установлен договором, условия которого определены сторонами на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и закону не противоречат; мировое соглашение направлено на исполнение существующего обязательства по договору, заключенному в рамках обычной хозяйственной деятельности, и новых обязательств для ответчика не создает; в ходе рассмотрения дела и заключения мирового соглашения ответчик о несоразмерности неустойки не заявлял.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество (заказчик) и компания (исполнитель) заключили договор от 22.03.2016 N 1-т/17-юр/16 возмездного оказания услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику возмездные услуги по транспортированию для дальнейшего размещения твердых коммунальных отходов IV - V класса опасности, предусмотренные приложением N 1 к договору, образовавшихся у заказчика в результате сброса бросовых отходов, а заказчик - оплатить оказанные услуги (пункт 1.1 договора). В силу статьи 7.2 договора в случае несвоевременной оплаты оказанных услуг исполнитель вправе требовать уплаты заказчиком штрафных санкций в размере 0,5% от стоимости услуг за каждый день просрочки платежа.

Нарушение обществом обязательств по оплате оказанных компанией услуг послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.

От компании и общества поступило мировое соглашение, которое стороны просили утвердить и прекратить производство по делу.

Частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Полномочия представителей сторон на заключение мирового соглашения проверены судом и подтверждаются представленными в дело документами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил его с прекращением производства по делу.

Доводы заявителя в обоснование отмены определения о чрезмерности неустойки не могут быть прияты во внимание, поскольку указанная неустойка согласована сторонами в договоре, о ее несоразмерности ответчик не заявлял, заключив мировое соглашение без возражений по этому условию.

Доводы жалобы о нарушении судом норм материального права при утверждении мирового соглашения, обладающего признаками крупной сделки, заключенной с нарушением статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) без согласия Совета директоров, отклоняются судом кассационной инстанции. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Оспоримая сделка, к числу которых относятся и крупные сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его акционером соответствующего иска.

В данном случае мировое соглашение не создает для общества новых обязательств, связанных с отчуждением принадлежащего ему имущества, а направлено на исполнение уже существующих обязательств из договора по оплате задолженности компании, поэтому само по себе не является крупной сделкой.

Таким образом, доводы жалобы о необходимости проверки судом первой инстанции соответствия мирового соглашения порядку заключения крупных сделок являются необоснованными.

Учитывая изложенное, основания для отмены оспариваемого определения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2017 по делу N А32-2710/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Л.А. Трифонова Н.В. Чесняк