Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 апреля 2017 г. N Ф08-2119/17 по делу N А32-17788/2016

г. Краснодар

19 апреля 2017 г.

Дело N А32-17788/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Дионис М" (ИНН 2301046852, ОГРН 103230000270) в лице представителей Долгих Галины Леонидовны и Слезкиной Людмилы Ивановны - Чакилева В.К. (директор, доверенность от 04.05.2015), ответчика Куликовой Светланы Александровны, от ответчика Коробова Максима Леонидовича - Ропаковой Н.В. (доверенность от 05.09.2016), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Винзавод Юровский", общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "Арсенал"", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Куликовой Светланы Александровны и закрытого акционерного общества "Дионис М" в лице представителей Долгих Галины Леонидовны и Слезкиной Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2016 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу N А32-17788/2016, установил следующее.

ЗАО "Дионис М" (далее - общество) в лице представителей Долгих Г.Л. и Слезкиной Л.И. обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о солидарном взыскании с Коробова М.Л. и Куликовой С.А. 3 851 199 рублей 32 копеек убытков (уточненные требования).

Решением суда от 18.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2017, иск удовлетворен частично. С Куликовой С.А. в пользу общества взыскано 2 850 тыс. рублей убытков и 28 573 рубля 62 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество в лице представителей Долгих Г.Л. и Слезкина Л.И. просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска. Податели жалобы указывают, что определяя размер убытков, суды не дали оценку всем представленным в материалы дела доказательствам. Убытки подлежат взысканию с ответчиков солидарно. Судам следовало квалифицировать действия ответчиков как злоупотребление правом.

В кассационной жалобе Куликова С.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что при расторжении договора аренды от 01.07.2011 действовала добросовестно. Действия Куликовой С.А. направлены на прекращение отношений общества с неплатежеспособным контрагентом в лице ООО "Винзавод Юровский". При расчете убытков суды не учли сопутствующие расходы. ООО "Винзавод Юровский" не покидало спорных помещений, договор аренды которых расторгнут соглашением от 12.02.2015.

В отзыве на кассационную жалобу Куликовой С.А. истец указал на ее несостоятельность. Коробов М.Л. в отзыве на кассационную жалобу общества в лице представителей Долгих Г.Л. и Слезкина Л.И. просил отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в жалобах и отзывах.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующему.

Из материалов дела видно и суды установили, что 01.07.2011 общество в лице генерального директора Куликовой С.А. (арендодатель) и ООО "Винзавод Юровский" в лице директора Куликовой С.А. (арендатор) заключили договор аренды N 01/07-2011 нежилого помещения (зарегистрирован в установленном законом порядке), по условиям которого, арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование за плату следующие нежилые помещения, находящиеся по адресу: Анапский район, Краснодарского края, село Юровка, улица Октябрьская, 1:

- цех розлива вина производственного назначения (литера Ц) общей площадью 1130,4 кв. м;

- здание проходной (литера Б) общей площадью 17,9 кв. м;

- здание заводоуправления (литера А) общей площадью 483 кв. м;

- склад (литера Т) общей площадью 305,8 кв. м.

Договор распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.07.2011, и действует по 01.07.2016 включительно.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору, цена за арендуемые помещения составляет 150 тыс. рублей в месяц.

12 января 2015 года общество в лице генерального директора Куликовой С.А. (арендодатель) и ООО "Винзавод Юровский" в лице директора Куликовой С.А. (арендатор) заключили соглашение о расторжении договора.

14 января 2015 года общество (продавец) и Коробов М.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец передал в собственность покупателя за плату, а последний оплатил и принял в собственность следующее недвижимое имущество:

- цех розлива вина производственного назначения (литера Ц) общей площадью 1130,4 кв. м;

- здание проходной (литера Б) общей площадью 17,9 кв. м;

- здание заводоуправления (литера А) общей площадью 482,2 кв. м;

- склад (литера Т) общей площадью 305,8 кв. м.

Согласно выпискам из ЕГРП от 13.02.2015 и 22.05.2015 за Коробовым М.Л. зарегистрировано право собственности на цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литера Ц, площадь 1130,4 кв. м); проходную (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - нежилое, площадь объекта 17.9 кв. м, инвентарный номер 26066, этажность 1).

В связи с принятием обеспечительных мер не был зарегистрирован переход права собственности к Коробову М.Л. на здание заводоуправления (кадастровый номер 23:37:0501001:2337, назначение - нежилое, площадь 482,2 кв. м, инвентарный номер 26066, литера А) и склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение - нежилое, площадь 305,8 кв. м, инвентарный номер 26066, литера Т).

Из соглашения о расторжении договора аренды от 12.01.2015 и предварительного договора аренды нежилых помещений от 14.01.2015 N 001-2015 следует, что до завершения процедуры государственной регистрации перехода права собственности, реализуя правомочия владения спорными объектами недвижимости, Коробов М.Л. предпринимал действия по переоформлению арендных отношений с арендатором спорных нежилых помещений.

Ссылаясь на причинение ответчиками обществу убытков в виде невозможности сдачи имущества в аренду, истцы обратились в арбитражный суд.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем обращаясь с заявлением о взыскании убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-15381/2015, пришли к верному выводу о том, что общество, в результате действий Куликовой С.А. в качестве директора общества по расторжению договора аренды от 01.07.2011 и неправомерному отчуждению имущества Коробову М.Л., понесло убытки в сумме 2 850 тыс. рублей, исходя из предусмотренного договором аренды от 01.07.2011 размера арендной платы (принимая во внимание срок действия договора аренды без заключения соглашения о его расторжении).

При этом суды правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований в части взыскания убытков с Коробова М.Л. С учетом положений статьи 44 Закона об обществах устанавливающей субъектный состав лиц, ответственных за причиненные обществу убытки, суды обоснованно определили ответственным за причиненные обществу убытки единоличного исполнительного органа общества.

В данном случае солидарная ответственность возместить вред ни законом, ни договором не предусмотрена (в соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена судом).

Доводы кассационных жалоб не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о возмещении убытков в установленном судами размере.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением суда кассационной инстанции от 15.03.2017 обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с общества надлежит взыскать 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А32-17788/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Дионис М" (ИНН 2301046852, ОГРН 103230000270) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова