Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2017 г. N Ф08-3769/17 по делу N А32-41523/2014

г. Краснодар

19 июня 2017 г.

Дело N А32-41523/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью ООО "Паритет Форм" (ИНН 7722241992, ОГРН 1027739569220) - Привалова Д.А. (доверенность от 16.05.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Темрюкское управление морского транспорта" (ИНН 2352028354, ОГРН 1052329062312) - Метелица Д.А. (доверенность от 10.01.2017) и Варавина А.Н. (доверенность от 20.12.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Темрюкское управление морского транспорта" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2017 (судья Тамахин А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (судьи Новик В.Л., Величко М.Г., Баранова Ю.И.) по делу N А32-41523/2014, установил следующее.

ООО "ЮгХим" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Темрюкское управление морского транспорта" (далее - управление) о взыскании 13 501 356 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.08.2013 по 02.02.2015 (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015, с управления в пользу общества взыскано 14 099 363 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в иске отказано.

ООО "Паритет Форм" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве истца - общества на ООО "Паритет Форм".

Определением от 24.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2017, заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя - общества на ООО "Паритет Форм" в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает на то, что по правилам статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) ликвидация общества является основанием прекращения обязательства, поэтому правоотношения сторон (управления и общества), возникшие из договора от 01.07.2005 N 107-004, в том числе по оплате процентов, прекратились 28.12.2015 (момент ликвидации общества). В определении о назначении экспертизы суд первой инстанции в нарушение пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - постановление N 23) не указал фамилию, имя, отчество судебного эксперта, которому руководителем экспертного учреждения будет поручено проведение экспертизы, в связи с чем управление не могло заявить отвод эксперту. ООО "Паритет Форм" в нарушение абзаца 4 пункта 6 постановления N 23 не внесло на депозитный счет суда денежные средства, подлежащие выплате экспертам. Вывод суда первой инстанции о том, что судебным экспертом не выявлены признаки фальсификации документов по уступке права требования, не соответствует содержанию экспертного заключения, так как эксперт не ответил ни на один из поставленных ему для разрешения вопросов, отраженных в определении от 05.08.2016. Основания для назначения дополнительной или повторной судебной экспертизы имелись. Вывод суда о том, что использование экспертом НПЭО "Кубань-экспертиза" запатентованной методики при проведении повторного экспертного исследования, не применяемой государственными учреждениями, нарушит основополагающие принципы арбитражного процесса - равноправия и состязательности сторон, противоречит нормам процессуального права. Общество и ООО "Паритет Форм" не заявили 21.12.2015 суду апелляционной инстанции о переуступке прав требования, чем лишили управление возможности оспорить постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке. Договор цессии от 22.12.2005 является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса, поскольку право требования общества к управлению к моменту заключения договора цессии уже не существовало. Промежуточный и ликвидационный балансы общества не содержат сведений об имущественном праве требования (дебиторской задолженности) к управлению в сумме 14 272 642 рублей 96 копеек, данные действия общества в лице ликвидатора и его единственного участника свидетельствуют о четко выраженном волеизъявлении ликвидируемого юридического лица освободить управление от гражданско-правовой обязанности по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.08.2013 по 13.04.2015. Кроме того, договор цессии прикрывает сделку дарения. Заявитель не представил суду доказательства перечисления денежных средств в счет оплаты по договору с 22.12.2015 по 28.12.2015. Наличие в тексте договора цессии условия о цене уступаемого права не является само по себе основанием для признания договора возмездным, акт сверки расчетов от 26.12.2015 не может быть признан расчетным (платежным) документом.

В отзыве на кассационную жалобу управление просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 22.12.2015 общество (далее - цедент) и ООО "Паритет Форм" (далее - цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования взыскания денежных средств с управления в сумме 14 192 581 рубля 24 копеек, в том числе 14 099 363 рубля 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 93 217 рублей 37 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Пунктом 1.2 договора установлено, что право требования принадлежит цеденту на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2015 по делу N А32-41523/2014. Цена уступаемого права требования составляет 14 192 581 рубль 24 копейки.

В соответствии с актом приема-передачи от 22.12.2015 (с учетом дополнения от 23.12.2015) цедент уступил цессионарию право требования взыскания денежных средств с управления в сумме 14 192 581 рубля 24 копеек, в том числе 14 099 363 рубля 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 93 217 рублей 37 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В акте сверки расчетов от 26.12.2015 стороны указали, что расчеты по договору цессии (уступки права требования) от 22.12.2015 произведены сторонами в полном объеме и надлежащим образом.

В письме от 25.01.2016 N 1/25/2016 ООО "Паритет Форм" уведомило должника о состоявшейся уступке права требования (письмо вручено ответчику 03.02.2016). Управление не оспаривает получение указанного уведомления.

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Согласно статье 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 Кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения уполномоченными лицами ни одна из сторон не отрицает, управление также не оспаривает подписание договора ликвидатором общества, наличие на договоре его подпись и печати общества. Договор от 21.12.2015 соответствуют требованиям статей 382 - 389 Кодекса и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Заявитель жалобы не представил доказательств того, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Возражения ответчика сводятся к тому, что дата подписания сторонами договора уступки права требования и составление документов к нему, по мнению управления, не соответствуют фактической дате, в связи с чем ответчик заявил о фальсификации представленных доказательств (договора цессии от 22.12.2015, акта приема-передачи от 22.12.2015 и дополнения к акту приема-передачи от 23.12.2015).

С целью проверки указанного довода суд первой инстанции определением от 05.08.2016 назначил судебную техническую экспертизу, проведение которой поручил ФБУ "Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции".

В заключении от 24.11.2016 N 2892/05-3 эксперты указали, что разрешить вопрос о времени выполнения всех реквизитов (печатных текстов, оттисков печатей и подписей) договора цессии от 22.12.2015, акта приема-передачи от 22.12.2015 и дополнения к акту приема-передачи от 23.12.2015 не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Заключение судебной экспертизы соответствует статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным, непротиворечивым, в связи с чем у суда отсутствовали законные основания не доверять выводам эксперта, а следовательно, и основания для назначения дополнительной или повторной экспертизы, предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод судов о том, что экспертом не были выявлены признаки фальсификации документов по уступке права требования, является верным.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не приняли во внимание основанные на предположениях доводы ответчика о несоответствии даты заключения договора цессии фактической дате его подписания.

Довод управления о том, что в определении о назначении экспертизы суд первой инстанции в нарушение пункта 2 постановления N 23 не указал фамилию, имя, отчество судебного эксперта, что лишило управление права на отвод эксперта, подлежит отклонению.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы указываются фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза.

В мотивировочной части определении о назначении экспертизы от 05.08.2016 указаны фамилия, имя, отчество судебных экспертов ФБУ "Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции", в том числе сведения в отношении эксперта Судакова С.Ю. Кроме того, сведения о фамилии, имени и отчестве экспертов, их образовании, специальности и стаже работы были получены судом и стали доступны лицам, участвующим в деле, до вынесения определения о назначении экспертизы. Заявитель имел возможность ознакомиться с указанными сведениями и заявить ходатайство об отводе или замене экспертов, но не воспользовался своим правом. Определение от 05.08.2016 управлением в установленном законом порядке не оспорено.

Ссылка управления на то, что ООО "Паритет Форм" не внесло на депозитный счет суда денежные средства, подлежащие выплате экспертам, также несостоятельна, поскольку ходатайство о проведении экспертизы заявлено ответчиком, что в силу статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает именно на него обязательство по выплате денежного вознаграждения экспертам путем внесения их на депозитный счет арбитражного суда.

Доводу о несогласованности предмета договора цессии дана надлежащая оценка судами обеих инстанций со ссылкой на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, в котором указано следующее. Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает. Анализ условий договора цессии позволяет определенно установить, согласованность сторонами всех условий договора цессии, позволяющих индивидуализировать передаваемое право. Возмездность договора цессии подтверждается его условиями, а также актом сверки расчетов от 26.12.2015.

Ссылка ответчика на то, что общество и ООО "Паритет Форм" не заявили суду апелляционной инстанции о переуступке прав требования, чем лишили ответчика возможности оспорить постановление апелляционной инстанции от 28.12.2015, не обоснована. Поскольку резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2015, а договор цессии заключен 22.12.2015, стороны договора цессии не могли сообщить суду о состоявшейся уступке права. Кроме того, законом не предусмотрена обязанность сторон по уведомлению суда о заключении договора уступки права требования; на возможность обжалования постановления апелляционного суда от 28.12.2015 названные управлением обстоятельства повлиять не могли, так как уведомление о заключении спорного договора ответчик получил 03.02.2016, срок на обжалование постановления от 28.12.2015 истек 02.03.2016.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу N А32-41523/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько