Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2002 г. N КА-А41/5849-02 Суд отказал в признании недействительной государственной регистрации юридического лица, установив, что документы, представленные на регистрацию, соответствуют закону, оспариваемым актом права и законные интересы истца не нарушаются, а защита его имущественных прав путем признания недействительной регистрации юридического лица, созданного при реорганизации ТОО и ООО, невозможна, т.к. правоспособность реорганизованных и ликвидированных юридических лиц не может быть восстановлена

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 сентября 2002 г. N КА-А41/5849-02

ГУП "Аптечный склад" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительной регистрации ООО "Серчех XXI", произведенной Московской областной регистрационной палатой 30.06.1999 г. за N 50:11:01000.

Решением от 23 мая 2002 г. требования истца удовлетворены, государственная регистрация ООО "Серчех XXI" признана недействительной.

Не согласившись с выводами суда, Московская областная регистрационная палата настаивает на отмене судебного акта, мотивируя тем, что судом нарушены и неправильно применены нормы материального права, имеющие императивное значение при разрешении дела, а именно: ст.ст. 51, 59, 60, 61, 92, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, п.п. 10-13 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 8.07.1994 г. N 1482. Судом оставлено без внимания то обстоятельство, что на государственную регистрацию предоставлен полный пакет документов и оснований для отказа в регистрации не было. Судом также не учтено, что на регистрирующий орган не возложена проверка достоверности указания реорганизуемым обществом списка кредиторов по состоянию на дату регистрации. Судом также не принято во внимание то обстоятельство, что признание недействительной регистрации юридического лица влечет его ликвидацию, однако, не влечет восстановления правоспособности прекративших свою деятельность в результате реорганизации юридических лиц. Акт регистрации сам по себе не нарушает права истца.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит оспариваемое решение подлежащим отмене как вынесенное с нарушением норм материального права.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа может быть признан судом недействительным в случае его одновременного несоответствия закону, иному нормативному акту и нарушения охраняемых законом интересов и гражданских прав юридического лица.

Указанная норма при разрешении спора и вынесении решения судом не применена. Обязательным основанием обращения в суд с иском о признании ненормативного акта недействительным является нарушение указанным актом гражданских прав и законных интересов юридического лица.

Признавая недействительным акт государственной регистрации ООО "Серчех XXI", суд исходил лишь из того, что при его регистрации допущены нарушения закона и иных правовых актов, которые носят неустранимый характер.

Однако, судом не учтено, что оспариваемым актом права и охраняемые законом интересы истца не нарушаются.

Из установленных судом фактических обстоятельств усматривается, что "Серчех XXI" создано в результате реорганизации, в форме слияния ТОО ПКП "Сериал" и ООО "Чехия-Прага".

Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности одной из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В силу ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положение о правопреемственности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении тех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На момент государственной регистрации у Московской областной регистрационной палаты отсутствовали установленные законом основания для отказа в государственной регистрации, поскольку на регистрацию представлен полный пакет документов, устав общества и договор о слиянии, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Передаточные акты от 2.06.99 г., представленные на регистрацию и имеющиеся в деле, отвечают требованиям, установленным п.1 ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ регистрирующего органа в регистрации юридического лица предусмотрен лишь в случаях нарушения установленного законом порядка создания предприятия, а также в случаях несоответствия его учредительных документов требованиям действующего законодательства РФ.

В соответствии с п. 10 Положения о государственной регистрации, утвержденного Указом Президента РФ N 1482 от 08.07.94, также предусмотрено, что отказ в регистрации предприятия допускается в случаях несоответствия представленных документов и содержащихся сведений требованиям Закона.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие недействительность либо подложность документов, представленных Московской областной регистрационной палатой в обоснование правильности совершения процедуры регистрации ООО "Серчех ХХI". Решение о регистрации юридических лиц не признано недействительным.

При таких обстоятельствах оснований для признания регистрации "Серчех XXI", произведенной в соответствии с требованиями закона и Положением о государственной регистрации.

Следует отметить, что невозможна защита имущественных прав истца путем признания недействительной государственной регистрации вновь созданного юридического лица, поскольку правоспособность реорганизованных и ликвидированных ТОО ПКП "Сериал" и ООО "Чехия-Прага" не может быть восстановлена.

Поскольку судом при разрешении спора внесены все фактические обстоятельства по делу, дана оценка доказательствам, имеющимся в деле, а незаконность решения суда связана с неправомерным применением норм материального права, суд кассационной инстанции счел возможным принять новое решение.

Руководствуясь ст.ст. 287, 288, 289, 167, 168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2002 г. по делу N А41-К2-4864/02 отменить.

В удовлетворении исковых требований ГУП "Аптекарский склад" о признании недействительной регистрации ООО "Серчек XXI", произведенной Московской областной регистрационной палатой 30.06.1999 г. N 50:11:01000, отказать.