Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2017 г. N Ф08-4466/17 по делу N А32-16697/2016

г. Краснодар

19 июля 2017 г.

Дело N А32-16697/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Киселева Владимира Федоровича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ариана" (ИНН 7447201214, ОГРН 1117447017555), Белоусова Евгения Артуровича, Белоусовой Натальи Александровны, Ершовой Натальи Константиновны, третьего лица - МРЭО ГИБДД Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Челябинской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Белоусовой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2016 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 (судьи Ванин В.В., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-16697/2016, установил следующее.

Киселев В.Ф. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Ариана" (далее - общество), Белоусову Е.А., Белоусовой Н.А. о признании недействительными (ничтожными) сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2013, автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О079РХ174, номер двигателя В0420276, номер шасси Y3M5440A8B0002236, VIN Y3M5440A8B0002236 (без прицепа), заключенного обществом и Белоусовым Е.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2014, автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О079РХ174, номер двигателя В0420276, номер шасси Y3M5440A8B0002236, VIN Y3M5440A8B0002236 (без прицепа), заключенного Белоусовым Е.А. и Белоусовой Н.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 17.08.2015, автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О079РХ174, номер двигателя В0420276, номер шасси Y3M5440A8B0002236, VIN Y3M5440A8B0002236 (без прицепа), заключенного Белоусовой Н.А. и Ершовой Н.К.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 10.04.2013, автомобиля МАЗ 544018-1320-031 регистрационный знак У592РХ174, номер двигателя 54195200774134, номер шасси Y3M54401SB0000372, VIN Y3M544018B0000372, заключенного обществом и Белоусовым Е.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 02.07.2014, автомобиля МАЗ 544018-1320-031 регистрационный знак У592РХ174, номер двигателя 54195200774134, номер шасси Y3M54401SB0000372, VIN Y3M544018B0000372, заключенного Белоусовым Е.А. и Белоусовой Н.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2015, автомобиля МАЗ 544018-1320-031 регистрационный знак У592РХ174, номер двигателя 54195200774134, номер шасси Y3M54401SB0000372, VIN Y3M544018B0000372, заключенного Белоусовой Н.А. и Ершовой Н.К.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 30.07.2013, автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О468РТ174, номер двигателя А0413521, номер шасси Y3M5440A8B0002172, VIN Y3M5440A8B0002172, заключенного обществом и Белоусовым Е.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 25.06.2014, автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О468РТ174, номер двигателя А0413521, номер шасси Y3M5440A8B0002172, VIN Y3M5440A8B0002172, заключенного Белоусовым Е.А. и Белоусовой Н.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 25.06.2015, автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О468РТ174, номер двигателя А0413521, номер шасси Y3M5440A8B0002172, VIN Y3M5440A8B0002172, заключенного Белоусовой Н.А. и Ершовой Н.К.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 24.07.2013, полуприцепа МАЗ 975830-3021, регистрационный знак ВН738774, номер шасси Y3M975830B0004739, VIN 3M975830B0004739, заключенного обществом и Белоусовым Е.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 27.07.2014, полуприцепа МАЗ 975830-3021, регистрационный знак ВН738774, номер шасси Y3M975830B0004739, заключенного Белоусовым Е.А. и Белоусовой Н.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 17.08.2015, полуприцепа МАЗ 975830-3021, регистрационный знак ВН738774, номер шасси Y3M975830B0004739, заключенного Белоусовой Н.А. и Ершовой Н.К.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2013, полуприцепа МАЗ 975800-2012, регистрационный знак ВН610774, номер шасси Y3M975800A0012229, VIN Y3M975800A0012229, заключенного обществом и Белоусовым Е.А.;

- договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2014, полуприцепа МАЗ 975800-2012, регистрационный знак ВН610774, номер шасси Y3M975800A0012229, VIN Y3M975800A0012229, заключенного Белоусовым Е.А. и Белоусовой Н.А. (уточненные исковые требования).

Определением от 27.07.2016 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Ершова Н.К. и принят отказ истца от иска в части требования к МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Челябинской области, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением от 27.12.2016, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2017, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что спорные сделки совершены от имени общества лицом, не являвшимся исполнительным органом общества, между аффилированными лицами, по существенно заниженной стоимости. Участники совершенных сделок нарушили положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суды пришли к выводу о ничтожности оспариваемых договоров. Истец избрал надлежащий способ защиты права, иск подан с целью констатации ничтожности сделок. В применении срока исковой давности отказано, поскольку суды установили, что истец узнал о спорных сделках не ранее апреля 2014 года.

В кассационной жалобе Белоусова Н.А. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, в деле отсутствуют доказательства того, что транспортные средства приобретались обществом на кредитные средства. Белоусов Е.А. покупал транспортные средства по рыночной стоимости, недобросовестность действий директора общества не доказана. В материалах дела отсутствуют договоры, на которые суды ссылаются.

Отзывы на жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками общества являются Белоусов А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 51% и Киселев В.Ф. с долей в уставном капитале общества - 49%.

10 апреля 2013 года общество в лице Хорунжей Л.В. (по доверенности) и Белоусов Е.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля МАЗ 544018-1320-031 регистрационный знак У592РХ174, номер двигателя 54195200774134, номер шасси Y3M54401SB0000372, VIN Y3M544018B0000372, по цене 50 тыс. рублей.

11 апреля 2013 года общество в лице Хорунжей Л.В. (по доверенности) и Белоусов Е.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства - полуприцепа МАЗ 975800-2012, регистрационный знак ВН610774, номер шасси Y3M975800A0012229, VIN Y3M975800A0012229, по цене 50 тыс. руб.

11 апреля 2013 года общество в лице Хорунжей Л.В. (по доверенности) и Белоусов Е.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О079РХ174, номер двигателя В0420276, номер шасси Y3M5440A8B0002236, VIN Y3M5440A8B0002236 (без прицепа), по цене 50 тыс. рублей.

24 июля 2013 года общество в лице Хорунжей Л.В. (по доверенности) и Белоусов Е.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства - полуприцепа МАЗ 975830-3021, регистрационный знак ВН738774, номер шасси Y3M975830B0004739, VIN 3M975830B0004739, по цене 50 тыс. рублей.

30 июля 2013 года общество в лице Хорунжей Л.В. (по доверенности) и Белоусов Е.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О468РТ174, номер двигателя А0413521, номер шасси Y3M5440A8B0002172, VIN Y3M5440A8B0002172, по цене 50 тыс. рублей.

По договорам купли-продажи автотранспортного средства от 02.07.2014, 25.06.2014, 15.07.2014 и 24.07.2014 вышеуказанные автотранспортные средства проданы Белоусовым Е.А. Белоусовой Н.А. по цене 49 тыс. рублей каждое.

Переход права собственности на автотранспортные средства зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается представленными в материалы дела ПТС.

Впоследствии по договорам купли-продажи от 25.06.2015, 01.07.2015 и 17.08.2015 Белоусова Н.А. продала Ершовой Н.К. автотранспортные средства - МАЗ 544018-1320-031 регистрационный знак У592РХ174, номер двигателя 54195200774134, номер шасси Y3M54401SB0000372, VIN Y3M544018B0000372; МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О468РТ174, номер двигателя А0413521, номер шасси Y3M5440A8B0002172, VIN Y3M5440A8B0002172; МАЗ 5440А8-360-031, регистрационный знак О079РХ174, номер двигателя В0420276, номер шасси Y3M5440A8B0002236, VIN Y3M5440A8B0002236 и МАЗ 975830-3021, регистрационный знак ВН738774, номер шасси Y3M975830B0004739, VIN 3M975830B0004739.

Истец, ссылаясь на нарушение порядка одобрения первоначальных сделок купли-продажи как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на заключение указанных сделок на явно невыгодных для общества условиях, а также на наличие признаков злоупотребления правом обратился в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что со стороны общества спорные сделки были подписаны Хорунжей Л.В., действовавшей на основании доверенности от 10.04.2015 N 15, выданной участником общества Белоусовым А.В., не являвшимся его (общества) исполнительным органом, а потому не имевшем права выдавать доверенности на распоряжение имуществом общества. Директором общества на момент совершения спорных сделок на основании решения общего собрания участников общества от 12.02.2013 являлся Ширяев В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.01.2015. Покупателем в этих сделках выступал Белоусов Е.А., являющийся сыном Белоусова А.В. Последующее отчуждение спорных транспортных средств было осуществлено в пользу Белоусовой Н.А., являющейся матерью Белоусова А.В. Данные обстоятельства позволили судам, с учетом положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, прийти к обоснованным выводам о том, что последовательное совершение всех оспариваемых сделок фактически было направлено на вывод из общества имущества, поскольку все сделки совершены между аффилированными лицами.

При определении реальной стоимости транспортных средств суды исходили из того, что автотранспортные средства МАЗ 5440А8-360-031 и полуприцеп МАЗ 975800-2012 были приобретены обществом за 1 964 тыс. рублей, которые взяты в кредит у ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору от 02.02.2011 N 10240 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 13,5% годовых. На приобретение автомобиля МАЗ 5440А8-360-031, 2011 года выпуска в рамках кредитного договора от 23.03.2011 N 10269, заключенного с ОАО "Сбербанк России", предоставлен кредит в размере 1 680 тыс. рублей под 12% годовых. На приобретение автомобиля МАЗ 544018-1320-031, 2011 года выпуска, полуприцепа МАЗ 975830-3021, 2011 года выпуска в рамках кредитного договора от 30.08.2011 N 10399, заключенного с ОАО "Сбербанк России", предоставлен кредит в размере 2 800 тыс. рублей под 12,3% годовых. Между тем данные транспортные средства проданы за 50 тыс. рублей каждое. При данных обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что цена транспортных средств существенно занижена и сделки причинили ущерб обществу и истцу как участнику общества.

Доводы кассационной жалобы опровергаются имеющимися в деле доказательствами и направлены на их иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 по делу N А32-16697/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько