Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2017 г. N Ф08-4434/17 по делу N А63-1799/2015

г. Краснодар

19 июля 2017 г.

Дело N А63-1799/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "КМВ-Картон" (ИНН 2632084633, ОГРН 1072632001860) -Замошникова И.А., в отсутствие закрытого акционерного общества "балтийская целлюлоза", общества с ограниченной ответственностью "Источники Кавказа", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КМВ-Картон" Замошникова И.А. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-1799/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КМВ-Картон" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными сделок по погашению ООО "Источники Кавказа" задолженности должника перед ООО "Балтийская целлюлоза" (далее - общество) путем перечисления платежным поручением от 25.02.2015 - 250 тыс. рублей и платежным поручением от 02.03.2015 - 750 тыс. рублей, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 31.01.2017 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2017 определение от 31.01.2017 в части о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества 250 тыс. рублей отменено, в удовлетворении заявления в этой части отказано; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит постановление отменить, полагая ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства не подлежали возврату должнику в виду отсутствия договорных отношений между должником и ООО "Источники Кавказа"; денежные средства перечислялись обществу ООО "Источники Кавказа" в рамках заключенных с должником договоров займа.

В судебном заседании управляющий повторил доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление надлежит отменить в части по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом. Судебные акты в части признания недействительной сделкой перечисления ООО "Источника Кавказа" обществу 750 тыс. рублей и применении последствий недействительности этой сделки не обжаловались.

Как видно из материалов дела, определением от 14.07.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 27.01.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Замошников И.А.

Должник направил в адрес ООО "Источники Кавказа" письмо от 24.02.2015, в котором просил уплатить обществу по договору от 16.05.2011 N 055-БЦ за бумагу для гофрирования 250 тыс. рублей в счет займа от 01.02.2015. Платежным поручением от 25.02.2015 ООО "Источники Кавказа" перечислило обществу 250 тыс. рублей с указанием в графе "Назначение платежа": договор от 16.05.2011 N 055-БЦ за картон по письму от 24.02.2015 за должника.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу должника 250 тыс. рублей рублей и восстановления задолженности должника перед обществом в этой же сумме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции в части признания сделки недействительной и восстановления задолженности должника перед обществом и указал на отсутствие оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 250 тыс. рублей. Указанные выводы сделаны без учета следующих обстоятельств.

Платежным поручением от 25.02.2015 ООО "Источники Кавказа" перечислило обществу 250 тыс. рублей с указанием в графе "Назначение платежа": договор от 16.05.2011 N 055-БЦ за картон по письму от 24.02.2015 за должника. Общество ссылалось на поставку товара должнику по товарной накладной от 17.03.2015 в рамках договора от 16.05.2011 N 055-БЦ, в то время, как должник просил ООО "Источники Кавказа" перечислить денежные средства обществу 24.02.2015. Вопрос о том, в счет исполнения какого обязательства должника перед обществом ООО "Источники Кавказа" перечислило спорную сумму, предметом исследования не являлся, принимая во внимание, что в заявлении управляющий ссылался на отсутствие у него документов по поставке. Ссылка на такие документы отсутствует и в письме должника от 24.02.2015.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности, как в части восстановления требования общества к должнику, так и права должника на возврат в конкурсную массу полученных обществом денежных средств.

Апелляционный суд указал об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 250 тыс. рублей в связи с отсутствием доказательств наличия договорных отношений между должником и ООО "Источники Кавказа", в целях исполнения обязательства по которым перечисление денежных средств обществу приводило бы к полному или частичному исполнению обязательства ООО "Источники Кавказа" перед должником.

Апелляционный суд не принял во внимание, что в письме от 24.02.2015 должник ссылается на договор займа от 01.02.2015. Определением от 14.02.2017 в рамках обособленного спора удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению должником ООО "Источники Кавказа" 9 727 тыс. рублей. При рассмотрении указанного спора суд установил, что 01.02.2015 должник (заемщик) и ООО "Источники Кавказа" (займодавец) заключили договор, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику в срок до 31.01.2016 денежные средства в размере 10 млн рублей. При наличии указанного судебного акта на дату рассмотрения спора апелляционным судом, суд указал на отсутствие договорных отношений, не проверив наличие (отсутствие) между должником и ООО "Источники Кавказа" договора займа от 01.02.2015 и перечисление по нему денежных средств обществу в счет обязательств должника.

Принимая во внимание необходимость исследования обстоятельств перечисления ООО "Источники Кавказа" 250 тыс. рублей обществу, а также тот факт, что наличие договора займа установлено определением от 14.02.2017, которое должен был учитывать апелляционный суд при проверке определения суда первой инстанции по вопросу о применении последствий недействительности сделки, постановление апелляционного суда в части в части оставления без изменения определения от 31.01.2017 в части признания недействительной сделки, совершенной 02.03.205, по погашению задолженности в размере 750 тыс. рублей и применения последствий недействительности данной сделки следует оставить без изменения, в остальной части постановление надлежит отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду надлежит выяснить обстоятельства перечисления обществу 250 тыс. рублей и рассмотреть вопрос о недействительности указанной сделки и применении последствий ее недействительности с учетом обстоятельств, установленных судом в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению должником ООО "Источники Кавказа" 9 727 тыс. рублей в счет возврата долга по договорам займа.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу N А63-1799/2015 в части оставления без изменения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2017 в части признания недействительной сделки, совершенной 02.03.205, по погашению задолженности в размере 750 тыс. рублей и применения последствий недействительности данной сделки оставить без изменения.

В остальной части постановление апелляционного суда от 26.04.2017 отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников