Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июля 2017 г. N Ф08-4451/17 по делу N А53-15744/2016

г. Краснодар

06 июля 2017 г.

Дело N А53-15744/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020) - Шаова Т.Д. (доверенность от 09.03.2016), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ломбард Зенит" (ИНН 6144013330, ОГРН 1096177000611), Сидоровой Ольги Петровны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2017 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2017 (судьи Чотчаев Б.Т., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) по делу N А53-15744/2016, установил следующее.

Центральный банк Российской Федерации (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Ломбард Зенит" (далее - общество), Сидоровой О.П. о возложении на Сидорову О.П. обязанности по ликвидации общества в шестимесячный срок.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2017 исковые требования удовлетворены, общество ликвидировано, обязанность по ликвидации общества возложена на Сидорову О.П., суд обязал ее в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу решения представить утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру.

16 января 2017 года банк обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с внесением 30.09.2016 сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества записи о том, что его единственным участником является Сидоров Вячеслав Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2017, в удовлетворении заявления банку отказано. Судебные акты мотивированны тем, что основания для процессуального правопреемства на стороне ответчика в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют. Если обязанности по ликвидации не исполнены Сидоровой О.П., банк вправе обратиться в суд за назначением ликвидатора. Назначение ликвидатора посредством использования института процессуального правопреемства противоречит нормам действующего законодательства о ликвидации юридического лица.

В кассационной жалобе банк просит отменить состоявшиеся судебные акты, заявление о процессуальном правопреемстве - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы. Представленная банком выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения о единственном участнике общества в лице Сидорова В.Г., является надлежащим и достаточным доказательством перехода прав и обязанностей учредителя общества от Сидоровой О.П. к Сидорову В.Г. Действия указанных лиц по отчуждению доли направлены на уклонение от исполнения судебного акта. Назначение ликвидатора в случае, если учредителем общества не исполняется обязанность по ликвидации, невозможно ввиду отсутствия соответствующего правового механизма.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

В силу с пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом.

На основании пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что если учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию юридического лица, суд по ходатайству истца выносит в судебном заседании определение о назначении ликвидатора.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 3 статьи 61), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица.

По смыслу указанных правовых норм возложение обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, не предполагает правопреемства в материально-правовом аспекте.

Оценив представленные доказательства, установив, что основания для процессуального правопреемства на стороне ответчика в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, суды обоснованно сделали вывод об отказе в удовлетворении заявления банка.

Довод заявителя жалобы о том, что представленная им выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о единственном участнике общества в лице Сидорова В.Г., является надлежащим и достаточным доказательством перехода прав и обязанностей от Сидоровой О.П. к Сидорову В.Г., подлежит отклонению, поскольку указанный документ не подтверждает состоявшееся правопреемство между данными лицами.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2017 по делу N А53-15744/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина