Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2002 г. N КГ-А40/6201-02 Суд отказал в иске о признании недействительными договоров, заключенных акционерным обществом без согласия совета директоров, поскольку указанные сделки не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем при их заключении не требовалось соблюдения порядка, установленного законодательством для крупных сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 сентября 2002 г. N КГ-А40/6201-02

Компания Ислетон Холдингс Лимитед обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Роснефть-Краснодарнефтегаз" (далее ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз") и открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" (ОАО "НК "Роснефть") о признании недействительными договоров: от 26.12.2001 N 1663 и приложений к нему NN 1, 2, 3, 4; от 25.06.2001 N 758д, от 26.06.2001 N 759д, от 25.06.2001 N 760д, от 29.07.2001 N 950д, от З1.07.2001 N 951д, от 02.08.2001 N 952д, от 07.09.2001 N 1112д, от 10.09.2001 N 1114д, от 17.09.2001 N 1113д, от 01.10.2001 N 1278д, от 05.10.2001 N 1279д, от 10.10.2001 N 1280д, от 10.11.2001 N 1401д, от 05.11.2001 N 1402д, от 06.11.2001 N 1403д, от 10.11.2001 N 1404д, от 03.12.2001 N 1538д, от 04.12.2001 N 1539д, от 05.12.2001 N 1541д как крупной сделки.

В качестве соистцов по делу привлечены акционеры ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз", компании: Серна Ко Лимитед, Дроски Трейдиг Лимитед, Принстен Ко Лимитед, Гроблерс Ко Лимитед.

Решением от 19.06.2002 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-16009/02-68-166 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 05.08.2002 апелляционной инстанции того же суда указанное решение отменено, в иске отказано.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе компаний Иселтон Холдингс Лимитед, Серна Ко Лимитед, Дроски Трейдиг Лимитед, Принстен Ко Лимитед, Гроблерс Ко Лимитед, которые просят принятое по делу постановление отменить, и оставить в силе решение от 19.06.02 об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что при вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции дал неверную оценку фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и сделал необоснованный вывод о том, спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности 1-го ответчика, поэтому неправильно применил нормы материального права - ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон).

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители истцов, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчиков, считая жалобу необоснованной, просили оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения истца, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, на основе материалов дела, исходил из того, что поскольку на основании спорных договоров ответчиком было отчуждено имущество, на сумму, составляющую 36,98% баланса активов первого ответчика, постольку указанные договоры являются для ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз" крупной сделкой и могут быть признаны действительными лишь при соблюдении установленного ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка их заключения. Так как единогласного согласия решения Совета директоров о заключении спорных договоров не было, общее собрание акционеров по этому вопросу не созывалось, спорные сделки являются недействительными.

Довод ответчика о том, что спорные сделки совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, отклонен судом со ссылкой на то, что согласно Уставу истца реализация сырой нефти не предусмотрена в качестве одного из видов его хозяйственной или иной деятельности.

Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции указал, что вывод суда о необходимости одобрения указанных сделок в порядке ст.ст. 78, 79 Закона не обоснован.

Суд установил, что деятельность 1-го ответчика по добыче и реализации сырой нефти является обычной хозяйственной деятельностью ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз", что подтверждается п. 3.2 ст. 3 Устава и представленными ответчиком бухгалтерскими документами.

Кассационная инстанция считает данный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим действующему законодательству и непротиворечащим материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" не требуется одобрения сделки, совершенной обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В рамках обычной хозяйственной деятельности совершаются сделки, направленные на достижение тех целей, которые определены Уставом общества в соответствии с направлениями его деятельности (приобретение сырья, материалов, оборудования и т.п.).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8) нормы, установленные ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, осуществляемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по такой сделке.

Из содержания Устава ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз" следует, что 1-й ответчик - коммерческое акционерное общество, целью создания которого является получение прибыли (п. 3.1 Устава, т. 4 лист дела 2). Пункт 3.2 Устава содержит перечень основных видов деятельности, среди которых поиск, разведка, обустройство и эксплуатация нефтяных месторождений, добыча нефти, торгово-закупочная деятельность сырьем и др. виды деятельности, направленные на достижение уставных целей.

Поскольку ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз" является предприятием по добычи нефти, постольку последующая реализация полученного сырья не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Поэтому, вывод суда апелляционной инстанции о том, что к порядку заключения спорных договоров не применяются положения законодательства о крупных сделках, основан на законе.

В жалобе истцы ссылаются также на то, что решение осуществлять поставку нефти по внутри корпоративной цене второму ответчику, принятое на общем собрании акционеров ОАО "Роснефть-Краснодарнефтергаз", противоречит интересам общества, и привело к ухудшению показателей экономической деятельности 1-го ответчика.

Данный довод жалобы следует признать неправомерным.

В соответствии с ч. 8 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно материалам дела, истцы, по состоянию на 23.12.2001 не являлись акционерами ОАО "Роснефть-Краснодарнефтергаз", поэтому решениями общего собрания общества за указанный год, не могли быть нарушены их права (Выписка со счета, Список акционеров, т. 1 листы дела 19-22).

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы нельзя признать обоснованными.

Рассматривая данное дело, судом полно и всесторонне исследованы представленные доказательства и установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом не допущено неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены или изменения судебного акта в данном случае не имеется (п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 5 августа 2002 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-16009/02-68-166 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иселтон Холдингс Лимитед, Компаний: "Дроски Трейдиг Лимитед", "Гроблерс Ко Лимитед", "Серна Ко Лимитед", "Принстен Ко Лимитед" - без удовлетворения.