Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 сентября 2002 г. N КГ-А40/6201-02
Компания Ислетон Холдингс Лимитед обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Роснефть-Краснодарнефтегаз" (далее ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз") и открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" (ОАО "НК "Роснефть") о признании недействительными договоров: от 26.12.2001 N 1663 и приложений к нему NN 1, 2, 3, 4; от 25.06.2001 N 758д, от 26.06.2001 N 759д, от 25.06.2001 N 760д, от 29.07.2001 N 950д, от З1.07.2001 N 951д, от 02.08.2001 N 952д, от 07.09.2001 N 1112д, от 10.09.2001 N 1114д, от 17.09.2001 N 1113д, от 01.10.2001 N 1278д, от 05.10.2001 N 1279д, от 10.10.2001 N 1280д, от 10.11.2001 N 1401д, от 05.11.2001 N 1402д, от 06.11.2001 N 1403д, от 10.11.2001 N 1404д, от 03.12.2001 N 1538д, от 04.12.2001 N 1539д, от 05.12.2001 N 1541д как крупной сделки.
В качестве соистцов по делу привлечены акционеры ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз", компании: Серна Ко Лимитед, Дроски Трейдиг Лимитед, Принстен Ко Лимитед, Гроблерс Ко Лимитед.
Решением от 19.06.2002 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-16009/02-68-166 исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 05.08.2002 апелляционной инстанции того же суда указанное решение отменено, в иске отказано.
Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе компаний Иселтон Холдингс Лимитед, Серна Ко Лимитед, Дроски Трейдиг Лимитед, Принстен Ко Лимитед, Гроблерс Ко Лимитед, которые просят принятое по делу постановление отменить, и оставить в силе решение от 19.06.02 об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что при вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции дал неверную оценку фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и сделал необоснованный вывод о том, спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности 1-го ответчика, поэтому неправильно применил нормы материального права - ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон).
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представители истцов, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчиков, считая жалобу необоснованной, просили оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения истца, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, на основе материалов дела, исходил из того, что поскольку на основании спорных договоров ответчиком было отчуждено имущество, на сумму, составляющую 36,98% баланса активов первого ответчика, постольку указанные договоры являются для ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз" крупной сделкой и могут быть признаны действительными лишь при соблюдении установленного ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка их заключения. Так как единогласного согласия решения Совета директоров о заключении спорных договоров не было, общее собрание акционеров по этому вопросу не созывалось, спорные сделки являются недействительными.
Довод ответчика о том, что спорные сделки совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, отклонен судом со ссылкой на то, что согласно Уставу истца реализация сырой нефти не предусмотрена в качестве одного из видов его хозяйственной или иной деятельности.
Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции указал, что вывод суда о необходимости одобрения указанных сделок в порядке ст.ст. 78, 79 Закона не обоснован.
Суд установил, что деятельность 1-го ответчика по добыче и реализации сырой нефти является обычной хозяйственной деятельностью ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз", что подтверждается п. 3.2 ст. 3 Устава и представленными ответчиком бухгалтерскими документами.
Кассационная инстанция считает данный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим действующему законодательству и непротиворечащим материалам дела.
Согласно ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" не требуется одобрения сделки, совершенной обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
В рамках обычной хозяйственной деятельности совершаются сделки, направленные на достижение тех целей, которые определены Уставом общества в соответствии с направлениями его деятельности (приобретение сырья, материалов, оборудования и т.п.).
Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8) нормы, установленные ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, осуществляемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по такой сделке.
Из содержания Устава ОАО "Роснефть-Краснодарнефтегаз" следует, что 1-й ответчик - коммерческое акционерное общество, целью создания которого является получение прибыли (п. 3.1 Устава, т. 4 лист дела 2). Пункт 3.2 Устава содержит перечень основных видов деятельности, среди которых поиск, разведка, обустройство и эксплуатация нефтяных месторождений, добыча нефти, торгово-закупочная деятельность сырьем и др. виды деятельности, направленные на
