Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2003 г. N КГ-А40/817-03 Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях, при этом заложенное имущество продается лицу, предложившему на торгах наивысшую цену

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 марта 2003 г. N КГ-А40/817-03

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Финансово-строительная компания "Кейстоун" (далее - ОАО "ФСК "Кейстоун") об обращении взыскания на 196 акций ЗАО "ЛИНН", которые были переданы в залог Сбербанку России ОАО "ФСК "Кейстоун" на основании договора о залоге ценных бумаг N З/ж-53, в связи с неисполнением ЗАО "ЛИНН" своих обязательств по договору N 102 от 20.01.1998 об открытии не возобновляемой кредитной линии и установлении начальной продажной цены акций в соответствии с оценкой предмета залога в размере 19600 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено Закрытое акционерное общество "ЛИНН" (далее - ЗАО "ЛИНН").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2002 года (резолютивная часть оглашена 19.09.2002), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28 ноября 2002 года (изготовлено 10.12.2002) по делу N А40-27872/02-23-348, исковые требования были удовлетворены. Суд первой инстанции обратил взыскание на 196 акций ЗАО "ЛИНН", которые были переданы в залог Сберегательному банку РФ ответчиком ОАО "ФСК "Кейстоун" на основании договора залога ценных бумаг N З/ж-53 от 30 декабря 1999 года, и установил начальную продажную цену в соответствии с пунктом 1.2 договора о залоге ценных бумаг N З/ж-53 от 30.12.1999 в размере 19600 рублей. При принятии решения суды руководствовались статьями 8, 12, 15, 142, 307, 309, 314, 319, 334-339, 341, 343, 348-350 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 75-76, 106-107).

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции указал, что между истцом и ЗАО "ЛИНН" был заключен договор N 102 от 20.01.1998 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым истец предоставил третьему лицу кредит на сумму 89611407,92 долларов США, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2002 года по делу N А40-35885/01-42-312, а с 28.02.2001 ЗАО "ЛИНН" прекратило исполнять обязательства перед Сбербанком России в части уплаты процентов за пользование кредитом, в связи с чем по состоянию на 28 апреля 2002 года задолженность ЗАО "ЛИНН" перед истцом составила 14555579,13 долларов США.

При этом в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЛИНН" по уплате процентов и возврату основной суммы долга между истцом и ответчиком 30.12.1999 был заключен договор о залоге ценных бумаг N З/ж-53, по условиям которого ответчик в счет обеспечения исполнения названных обязательств передал в залог 196 акций третьего лица с оценкой их стоимости в пункте 1.2 договора о залоге в размере 19600 рублей.

Не согласившись с решением от 23.09.2002 и постановлением от 28.11.2002, ОАО "ФСК "Кейстоун" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

В жалобе ответчик указывает на то, что суд в нарушение пункта 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации принял в качестве начальной продажной цены акций их номинальную стоимость, по которой они размещались при закрытой подписке, то есть 100 рублей за акцию, продажа акций с открытых торгов противоречит статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", и что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не были установлены судами в обжалуемых актах.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика представитель истца указал, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, а доводы жалобы не основаны на нормах права и фактических обстоятельствах дела, так как суды детально исследовали вопрос об установлении начальной продажной цены заложенного имущества.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что суды, по его мнению, нарушили статью 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, неверно установив начальную продажную цену акций, однако не смог указать, какая иная начальная цена и на основании каких доказательств должна была быть установлена судом первой инстанции. Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы ответчика, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Надлежащим образом уведомленное о времени и месте слушания ЗАО "ЛИНН" в судебное заседание кассационной инстанции своего представителя не направило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "ФСК "Кейстоун" - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если нарушены либо неправильно применены судами нормы материального права или нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

Кассационная инстанция рассмотрела доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО "ФСК "Кейстоун", однако не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеследующим.

Ответчик в кассационной жалобе оспаривает размер начальной продажной цены заложенных им акций, установленный судом первой инстанции, однако не указывает: какой данная цена, по его мнению, должна была быть установлена в обжалуемых судебных актах и на основании каких имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 350 Гражданского кодекса РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях, при этом заложенное имущество продается лицу, предложившему на торгах наивысшую цену.

Судом первой инстанции принимались меры к установлению рыночной стоимости названного пакета акций. Так определениями первой инстанции от 23.07.2002 и от 29.08.2002 истцу было предложено представить документальное подтверждение рыночной стоимости пакета обыкновенных именных акций на рынке ценных бумаг, принадлежащих ЗАО "ЛИНН", в количестве 196 штук. При этом в материалах дела имеются документы, подтверждающие то обстоятельство, что истец предпринимал меры к установлению указанной стоимости (л.д. 45-70). Суд первой инстанции также рассмотрел и доводы ответчика по поводу указанной цены.

Суд первой инстанции верно отметил, что сторонами спора в пункте 1.2 договора о залоге ценных бумаг передаваемые в залог акции были оценены в сумме 19600 рублей, а также рассмотрел иные имеющиеся в материалах дела документы и пришел к обоснованному выводу о размере начальной продажной цены заложенного имущества.

Кассационная инстанция не находит безусловных оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, кроме того, не усматривает нарушений применения норм материального права при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.

Кассационная жалоба ОАО "ФСК "Кейстоун" рассмотрена кассационной инстанцией, и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена 28 февраля 2003 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2003 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 23 сентября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 28 ноября 2002 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-27872/02-23-348 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "ФСК "Кейстоун" - без удовлетворения.