Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2017 г. N Ф08-4609/17 по делу N А32-22168/2016

г. Краснодар

22 августа 2017 г.

Дело N А32-22168/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Епифанова В.Е., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" (ИНН 7712023804, ОГРН 1037739057070) - Чубаковой А.Ю. (доверенность от 29.12.2015), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кафе "Зимний сад"" (ИНН 2308055535, ОГРН 1022301204420) - Стефаниди О.И. (доверенность от 01.07.2017), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кафе "Зимний сад" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2016 (судья Корейво Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (судьи Ковалева Н.В., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.) по делу N А32-22168/2016, установил следующее.

ОАО "БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд к ООО "Кафе "Зимний сад"" (далее - общество) с исковым заявлением о взыскании 385 тыс. рублей суммы обеспечительного взноса и 20 397 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2015 по 31.05.2016.

Требования обоснованы ссылками на статьи 329, 422, 453, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы отсутствием у общества оснований для удержания обеспечительного взноса, уплаченного банком во исполнение договора аренды нежилых помещений от 12.05.2015 N А985-2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, иск удовлетворен. С общества в пользу банка взыскано 385 тыс. рублей суммы обеспечительного вноса, 20 397 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.10.2015 по 31.05.2016, а также 11 108 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Судебные инстанции установили, что общество (арендодатель) и банк (арендатором) заключили договор от 12.05.2015 N А985-2015 аренды нежилого помещения площадью 207,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Красная, 41, сроком на 5 лет. Помещение передано арендатору по акту от 12.05.2015. По условиям договора (пункта 4.7) на арендатора возложена обязанность в течение 10 дней с даты подписания договора внести депозит в размере 385 тыс. рублей. Арендодатель имеет право удерживать из депозита любые суммы, подлежащие уплате арендатором в соответствии с условиями договора (пункт 4.8). Депозит может быть зачтен в счет последнего месяца аренды или по соглашению сторон возвращается арендатору в течение 15-ти дней с даты возврата помещения при досрочном прекращении договора либо при прекращении действия договора в срок (пункт 4.9). Банк по платежному поручению от 12.05.2015 N 6795 перечислил обществу 509 193 рубля 55 копеек, составляющие сумму обеспечительного депозита (в размере 385 тыс. рублей) и арендную плату за период с 12 по 25 мая 2015 года (124 193 рубля 55 копеек). Стороны 29.09.2015 подписали соглашение о расторжении с 01.10.2015 договора аренды, во исполнение условий которого арендатор возвратил арендодателю объект аренды и перечислил арендную плату за сентябрь 2015 года в сумме 385 тыс. рублей (платежное поручение от 19.02.2016 N 77). Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-151915/15 банк признан несостоятельным (банкротом). Судебные инстанции при разрешении спора руководствовались положениями статей 329, 330, 421, 450, 453, 1102 Гражданского кодекса и условиями договора аренды (пункты 4.7-4.9). Не установив правовых оснований для удержания обеспечительного взноса в размере 385 тыс. рублей после прекращения арендных отношений и возврата обществу нежилого помещения применительно суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование банка о возврате указанной суммы. На невозвращенный ответчиком обеспечительный взнос (как неосновательное обогащение ответчика) истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с 16.10.2015 по 31.05.2016. Данное требование также признано обоснованным и удовлетворено судами на основании статей 395 и 1107 Гражданского кодекса.

Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована следующим. При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций ошибочно применили к отношениям сторон положения статей 421, 450, 453 и 614 Гражданского кодекса, содержащих диспозитивные нормы и не применили подлежащую применению к данному спору статью 431 Гражданского кодекса. Судебные инстанции неправильно истолковали условия пункта 4.9 договора аренды. Из буквального содержания названного пункта договора следует, что возврат арендодателем ранее внесенного арендатором депозита (в размере 385 тыс. рублей) обусловлен исключительно наличием соглашения сторон. Однако такое соглашение сторонами не заключалось, отсутствуют соответствующие условия и в соглашении от 29.09.2015 о расторжении договора аренды. Таким образом, судебными инстанциями нарушены правила толкования договора, содержащиеся в статье 431 Гражданского кодекса. Суды также не учли, что арендодатель по договору от 12.05.2015 N А985-2015, составленному по типовой форме, предложенной банком, является небольшой (микро) компанией, тогда как арендодатель входил в пятьдесят крупнейших банков России. Судебные инстанции при разрешении спора не выяснили действительную общую волю сторон сделки и не учли разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах". Действия банка по истребованию обеспечительного платежа являются недобросовестными, поскольку противоречат статье 1 Гражданского кодекса, условиям договора и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Банк в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность приятых по делу судебных актов. Истец полагает, что судебными инстанциями при разрешении спора правильно применены нормы материального права. В пункте 4.9 договора от 12.05.2015 N А985-2015 четко прописана обязанность арендодателя по возврату арендатору суммы депозита (при определенных условиях) и в определенный срок. Поскольку ответчиком не исполнена обязанность по возврату обеспечительного взноса (депозита), суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования банка (статьи 1102, 1107 Гражданского кодекса).

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить. Представитель банка возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие судебных выводов нормам Гражданского кодекса и условиям договора аренды.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление следует отменить в части удовлетворения требования банка о взыскании с общества процентов за период с 16.10.2015 по 31.05.2016.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество является собственником нежилых помещений площадью 207,1 кв. м, расположенных в здании по адресу: г. Краснодар, ул. Красная, 41.

12 мая 2015 года общество (арендодатель) и банк (арендатор) заключили долгосрочный (на 5 лет) договор N А985-2015 аренды указанных нежилых помещений. На арендатора возложена обязанность в течение 10 дней с даты подписания договора произвести оплату депозита в размере 385 тыс. рублей. Депозит является установленным соглашением сторон способом обеспечения обязательств арендатором по договору в соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса (пункт 4.7). Арендодатель имеет право удерживать из депозита любые суммы, подлежащие уплате арендатором в соответствии с условиями договора (пункт 4.8). Депозит может быть зачтен в счет последнего месяца аренды или по соглашению сторон возвращается арендатору в течение пятнадцати дней с даты передачи помещения по акту (возврата) при досрочном прекращении договора либо при прекращении действия договора в срок (пункт 4.9 договора).

По акту от 12.05.2015 нежилые помещения переданы арендатору.

Во исполнение условий договора банк перечислил обществу 509 193 рубля 55 копеек (платежное поручение от 12.05.2015 N 6795), составляющие сумму обеспечительного депозита (385 тыс. рублей) и арендную плату за период с 12 по 25 мая 2015 года (124 193 рубля 55 копеек).

29 сентября 2015 года стороны подписали соглашение о расторжении с 01.10.2015 договора аренды от 12.05.2015 N А985-2015, во исполнение условий которого арендатор возвратил арендодателю объекты аренды и оплатил арендную плату за сентябрь 2015 года в сумме 385 тыс. рублей по платежному поручению от 19.02.2016 N 77.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 по делу N А40-151915/15 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим банка 20.02.2016 в адрес общества направлена претензия с требованием о возврате обеспечительного депозита в размере 385 тыс. рублей, которая оставлена без удовлетворения.

Полагая, что в связи с прекращением (по соглашению сторон) арендных отношений у арендодателя отпали основания для удержания обеспечительного взноса, банк обратился в арбитражный суд с требованиями о возврате депозита и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.10.2015 по 31.05.2016.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату заключения договора) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" содержатся следующие разъяснения. Условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При разрешении спора судебные инстанции исходили из условий договора аренды, учли обстоятельства его расторжении (с 01.10.2015), возврат арендодателю объекта аренды (по акту от 30.09.2015), а также факт перечисления арендатором платы за пользование нежилым помещением (за сентябрь 2015 года) в сумме 385 тыс. рублей (платежное поручение от 19.02.2016 N 77). Поскольку у банка отсутствует задолженность по арендным отношениям, а общество не представило доказательств возврата суммы депозита (обеспечительного взноса), суды первой и апелляционной инстанций взыскали с него в пользу банка 385 тыс. рублей неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Доводы кассационной жалобы общества об отсутствии оснований для возврата депозита (обеспечительного взноса) в связи с ошибочным истолкованием судебными инстанциями положений пункта 4.9 договора аренды, окружным судом отклоняются. Из содержания договора от 12.05.2015 N А985-2015 не следует, что обеспечительный взнос является платой (мерой ответственности) за отказ от договора (прекращение арендных отношений). Арендная плата за пользование имуществом банком внесена (задолженность отсутствует), арендатору после расторжения (по соглашению сторон) договора обеспечительный платеж арендодателем не возвращен. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что правовые основания для удержания (сохранения за) обществом суммы депозита отсутствуют, поэтому данная сумма подлежит возврату банку (пункт 1 статьи 1102, подпункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса). При ином подходе на стороне общества будет иметь место неосновательное обогащение, что применительно к обстоятельствам спора недопустимо.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проценты на сумму долга подлежат уплате в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства, в том числе из неосновательного обогащения (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Удовлетворяя требование банка о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 16.10.2015, судебные инстанции не учли, что арендная плата за пользование нежилыми помещениями за сентябрь 2015 года подлежала внесению арендатором в срок до 30.10.2015 (пункт 3 соглашения от 29.09.2015). Между тем, обязательство по внесению арендной платы было исполнено банком только в феврале 2016 года. Данное обстоятельство истцом не оспаривалось, копия платежного поручения от 19.02.2016 N 77 представлена обществом в материалы дела (т. 1, л. д. 61). Поэтому вывод судов о том, что в период с 16.10.2015 на стороне общества имело место неправомерное удержание (уклонение от возврата) депозита (суммы обеспечительного взноса), не может быть признан окружным судом законным и обоснованным.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

С учетом требований части 2 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств. Поэтому дело в части удовлетворения требования банка о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суду при новом рассмотрении необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, а также дать надлежащую правовую оценку доводам (возражениям) лиц, участвующих в деле, и представленным ими доказательствам. Судебный акт необходимо принять в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. В этой связи суду следует учесть, что при подаче кассационной жалобы общество уплатило в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 3 тыс. рублей (платежные поручения от 24.05.2017 N 66 и от 21.06.2017 N 77).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 по делу N А32-22168/2016 в части удовлетворения требования ОАО "БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" о взыскании с ООО "Кафе "Зимний сад"" 385 тыс. рублей обеспечительного взноса оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить, дело в отменной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

Н.С. Мазурова И.В. Сидорова