Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2017 г. N Ф08-6641/17 по делу N А63-13735/2016

г. Краснодар

14 сентября 2017 г.

Дело N А63-13735/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-77" (ИНН 2635800821, ОГРН 1102651001771) - Арустамова А.А. (доверенность от 24.10.2016), в отсутствие: ответчика - генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Карго-СТ" Петрова Андрея Юрьевича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Карго-СТ" (ИНН 2636801137, ОГРН 1112651005466), индивидуального предпринимателя Петровой Элины Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Флиткард Кавказ", общества с ограниченной ответственностью "АСП Групп Юг", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-77" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.02.2017 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В.) по делу N А63-13735/2016, установил следующее.

ООО "Инвестстрой-77" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к генеральному директору ООО "Карго-СТ" Петрову А.Ю. о взыскании 3 895 884 рублей 25 копеек ущерба и 1 281 368 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 44 208 рублей судебных расходов (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Карго-СТ", индивидуальный предприниматель Петрова Э.Г., ООО "Флиткард Кавказ", ООО "АСП Групп Юг".

Решением суда от 09.02.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, спорные платежи производились директором общества в интересах аффилированного лица - Петровой Э.Г., являющейся супругой ответчика, без учета интересов ООО "Карго-СТ". Материалами дела не доказан факт оказания транспортных услуг (отсутствует первичная документация, путевые листы, товарно-транспортные накладные). Отсутствует одобрение сделки собранием участников ООО "Карго-СТ".

В отзыве на кассационную жалобу Петрова А.Ю. просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что 30.03.2011 ООО "Карго-СТ" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1112651005466.

Учредителями ООО "Карго-СТ" являются общество и Петров А.Ю. с равными долями в уставном капитале в размере 50 %.

В ходе проверки финансовой деятельности ООО "Карго-СТ" общество установило, что генеральный директор Петров А.Ю. в период с 31.10.2011 по 15.09.2013 производил денежные переводы на расчетные счета ООО "Флиткард Кавказ" по договорам, заключенным между ООО "Флиткард Кавказ" и ООО "АСП Групп Юг", а также Петровой Э.Г., являющейся его законной супругой.

С 2011 года по 2013 год ООО "Карго-СТ" перечислило на расчетные счета ООО "Флиткард Кавказ" и ООО "АСП Групп Юг" всего 3 895 884 рубля 25 копеек следующими платежными поручениями: от 31.10.2011 N 31, 09.12.2011 N 45, 27.12.2011 N 55, 29.11.2011 N 38 (на общую сумму 610 тыс. рублей); от 28.02.2012 N 7, 03.04.2012 N 33, 27.04.2012 N 47, 12.05.2012 N 48, 12.05.2012 N 49, 29.05.2012 N 53, 14.06.2012 N 65, 29.06.2012 N 81, от 03.08.2012 N 95, от 17.08.2012 N 102, от 31.08.2012 N 103, от 26.09.2012 N 112, от 18.10.2012 N 134, от 20.11.2012 N 148, от 26.12.2012 NN 53, 81, 166 (на общую сумму 2 174 604 рубля 95 копеек); от 28.01.2013 N 4, от 13.02.2013 N 9, от 21.02.2013 N 4, от 04.03.2013 N 23, от 25.03.2013 N 27, от 31.05.2013 N 59, от 10.06.2013 N 62, от 05.07.2013 N 73, от 15.07.2013 N 75, от 25.07.2013 N 83, от 08.08.2013 N 87, от 04.09.2013 N 98, от 05.09.2013 N 99, от 15.09.2013 N 100, от 28.01.2013 N 5 (на общую сумму 1 111 279 рублей 30 копеек). В качестве назначения платежа указаны "оплата за ГСМ" по различным счетам, выставляемым ООО "Флиткард Кавказ" и ООО "АСП Групп Юг", а также "оплата по договору за ГСМ по договору СТ-38 ИП Петровой Э.Г."

Общество, полагая, что указанные денежные средства незаконно перечислены директором общества на счета третьих лиц, обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на недоказанность всей совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, и пришли к выводу о том, что рассматриваемый иск заявлен не с целью защиты интересов ООО "Карго-СТ", а в связи с возникшим корпоративным конфликтом.

Суды также указали, что перечисление денежных средств в сумме 3 895 884 рубля 25 копеек произведено ООО "Карго-СТ" в качестве платы за транспортные услуги, факт оказания которых лицами, участвующим в деле, не оспаривается.

В обоснование осуществления указанных платежей индивидуальным предпринимателем Петровой Э.Г. в материалы дела представлены следующие документы: договор перевозки грузов от 26.09.2011 N 26/09/11, заключенный между обществом (экспедитор) и индивидуальным предпринимателем Петровой Э.Г. (исполнитель); договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2010, заключенный между Разводовым С.В. и Петровой Э.Г.; договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2010, заключенный между Петровым А.Ю. и Петровой Э.Г.; письма о проведении взаимозачета от 08.08.2013 N 13, от 04.09.2013 N 14, от 06.09.2013 N 15, от 16.09.2013 N 16 на общую сумму 240 тыс. рублей, журнал учета движения путевых листов за 2010 - 2013 годы, а также штатное расписание индивидуального предпринимателя Петровой Э.Г. за 2011 - 2013 годы.

Сославшись на имеющиеся в материалах дела письма о перечислении денежных средств в счет взаимозачета, адресованные ООО "Карго-СТ" от имени индивидуального предпринимателя Петровой Э.Г., (т. 2, л. д. 1 - 40), и заявления ООО "Карго-СТ" в адрес ООО "АСП Групп Юг" (т. 2, л. д. 41 - 49), суды пришли к выводу о том, что спорные платежи являются возложением обязательств по погашению задолженности на третье лицо, имеющее встречные обязательства перед Петровой Э.Г. Суды также отметили, что спорные платежи совершены ответчиком в порядке обычной хозяйственной деятельности, а в рамках рассматриваемого иска общество оспаривает исполнение сделки, а не ее условия.

Между тем суды не учли следующее.

Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

В обоснование исковых требований о наличии и размере убытков, общество указывало на перечисление денежных средств, в счет оплаты задолженности за топливо (ГСМ), при отсутствии доказательств фактического оказания транспортных услуг предпринимателем (отсутствует первичная документация, путевые листы, товарно-транспортные накладные).

При этом в пункте 3.2 договора перевозки грузов от 26.09.2011 N 26/09/11 сторонами закреплено, что транспортно-экспедиционные услуги производятся на основании письменно согласованных ставок стоимости перевозки, указанных в заявке экспедитора.

В пункте 3.3 договора предусмотрено, что для осуществления оплаты исполнитель предоставляет экспедитору следующие документы: счет, счет-фактуру, оригинал товарно-транспортной накладной, акт выполненных работ.

Однако суды не оценили указанные доводы и доказательства, не выяснили порядок предоставления и оплаты услуг по договору от 26.09.2011 N 26/09/11.

В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Результат оценки доказательств, а также фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, должны отражаться в судебном акте, принятом по существу спора (статьи 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 16112/2009 и от 16.11.2010 N 8467/10).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле обстоятельствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка необходимых доказательств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.02.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу N А63-13735/2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Афонина Е.В. Улько