Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 сентября 2017 г. N Ф08-7216/17 по делу N А53-15697/2015

г. Краснодар

21 сентября 2017 г.

Дело N А53-15697/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Чижовой Н.Н. (доверенность от 18.09.2017), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-моторс" Кузнецова Дмитрия Юрьевича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-моторс" Кузнецова Д.Ю. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2017 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (судьи Шимбарева Н.В., Герасименко А.Н., Емельянов Д.В.) по делу N А53-15697/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экспресс-Моторс" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий должника Кузнецов Д.Ю. (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на счета АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) в сумме 11 732 710 рублей 19 копеек в период с 31.10.2014 по 28.11.2014; применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2017, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что управляющий не доказал необходимую совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания недействительными оспариваемых перечислений. Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в связи с предпочтением, также не имеется, поскольку перечисления произведены за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение суда от 28.04.2017, постановление апелляционного суда от 27.07.2017 и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, на момент совершения оспариваемых сделок банк располагал или должен был располагать сведениями о признаке неплатежеспособности должника. Банк не мог не знать об убыточной деятельности должника.

В отзыве на жалобу банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителя банка, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением арбитражного суда от 19.01.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов Д.Ю.

В период с 31.10.2014 по 28.11.2014 с расчетных счетов должника на счета банка перечислено: 2 659 476 рублей 02 копейки в счет погашения процентов по кредитному договору N 140700/0166; 8 994 067 рублей 97 копеек - погашение основного долга по соглашению N 140700/0154; 39 505 рублей 83 копейки - погашение процентов по соглашению N 140700/0154; 39 660 рублей 37 копеек - оплата комиссии за ведение ссудного счета. Денежные средства направлены на исполнение кредитных обязательств должника перед банком.

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на счета банка в общей сумме 11 732 710 рублей 19 копеек в период с 31.10.2014 по 28.11.2014; применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, в том числе на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены, в частности действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору), банковские операции.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 - 7 постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены должником во исполнение очередных платежей по кредитам в соответствии с установленными в кредитных договорах графиками платежей. Такие сделки осуществлялись регулярно, поскольку кредитными договорами предусмотрено погашение кредита (процентов, комиссий) ежемесячно, либо ежеквартально (в каждом кредитном договоре предусмотрен свой график исполнения обязательств). При этом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) управляющий не доказал, что банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства. Управляющий также не доказал наличие договоренности между банком и должником с целью причинения вреда кредиторам должника.

Данные сделки совершены за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем довод управляющего о совершении сделки с предпочтением обоснованно отклонен судами.

Суды установили, что банк не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В соответствии с условиями кредитного договора должник обязан ежеквартально предоставлять банку сведения о своем финансовом положении. Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2014 валюта баланса должника на момент оспариваемых перечислений составляла 590 272 тыс. рублей, из них кредиторская задолженность составляла 277 569 тыс. рублей. Исходя из представленных должником сведений, просроченной задолженности не имелось.

Суд апелляционной инстанции установил, что из имевшихся в распоряжении банка финансовых документов не следовало, что должник отвечал признаку недостаточности имущества. Погашение должником кредита осуществлено в рамках обычной хозяйственной деятельности. Свидетельств того, что банк в спорный период должен был знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов)), в деле также не имеется. Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (пункт 12.2 постановления N 63).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих доказательств того, что банк был осведомлен о неисполнении должником своих обязательств перед другими контрагентами.

При таких обстоятельствах следует признать верным выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего. Недоказанность осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки не позволяет сделать вывод о наличии у сторон цели причинения вреда кредиторам.

Иные доводы кассационной жалобы также не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2017 обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до рассмотрения жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А53-15697/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Экспресс-моторс" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников