Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2017 г. N Ф08-7535/17 по делу N А15-3704/2015

г. Краснодар

15 ноября 2017 г.

Дело N А15-3704/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Рыжкова Ю.В. и Чесняк Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зазуля Т.В. и в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Дагестанэнергобанк" (ИНН 0541019312, ОГРН 1020500000553), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "БСК" (ИНН 0507023301, ОГРН 1050507001951) и участника общества с ограниченной ответственностью "БСК" Муртазалиева Абдурахмана Дациевича, извещенных о времени и месте судебного заседания и о его проведении с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Дагестан, рассмотрев кассационную жалобу Муртазалиева Абдурахмана Дациевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу N А15-3704/2015 (судьи Макарова Н.В, Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.), установил следующее.

ООО "Дагестанэнергобанк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "БСК" (далее - общество) о взыскании 10 млн рублей долга, 4 244 262 рублей 30 копеек процентов, 5 464 109 рублей 59 копеек неустойки, начисленной за просрочку оплаты основного долга, и 1 620 159 рублей 58 копеек неустойки, начисленной на сумму просроченных процентов, по кредитному договору от 30.08.2012 N 1770-10853/02V.

Общество и участник общества Муртазалиев А.Д. обратились с исками о признании кредитного договора недействительным.

Определением от 27.06.2016 требования объединены в одно производство, делу присвоен N А15-3704/2015.

Решением от 17.02.2017 (судья Хавчаева К.Н.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, иск Муртазалиева А.Д. удовлетворен: кредитный договор признан недействительным. Суд установил, что срок исковой давности по иску общества истек. По требованию Муртазалиева А.Д. суд пришел к выводу о том, что он узнал об оспариваемой сделке 15.10.2015 (дата получения определения о принятии к производству иска банка), поэтому срок им не пропущен. Оспариваемый договор является крупной сделкой, заключенной без одобрения единственным участником общества, поэтому требования о признании его недействительным являются правомерными. В связи с недействительностью кредитного договора основания для удовлетворения требований банка отсутствуют.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2017 решение от 17.02.2017 отменено в части, иск банка удовлетворен, в удовлетворении иска Муртазалиева А.Д. отказано, в остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционный суд пришел к выводу о пропуске Муртазалиевым А.Д. срока исковой давности по заявленному им требованию, поскольку, утверждая бухгалтерскую отчетность по итогам 2013 года (решение от 21.04.2014 N 6/2014), содержащую финансовые показатели о заемных средствах в размере 10 млн рублей, он должен был узнать о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

В кассационной жалобе Муртазалиев А.Д. просит отменить постановление апелляционного суда от 26.06.2017 и оставить в силе решение от 17.02.2017. По мнению заявителя, оспариваемый договор заключен с нарушением требований, установленных для заключения крупных сделок.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 30.08.2012 банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор N 1770-10853/02V на 10 млн рублей на срок по 03.11.2014 под 18 % годовых.

В пункте 2.11 договор предусмотрена ответственность заемщика за несвоевременное исполнение им своих обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов в виде неустойки в размере 36% годовых, начисляемой на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (включая эту дату) по дату полного ее погашения.

Перечисление банком обществу денежных средств по договору подтверждено материалами дела и обществом не оспорено.

Нарушение и неисполнение обществом договорных обязательств по кредитному договору привело к судебному спору.

Общество и его участник Муртазалиев А.Д., ссылаясь на заключение кредитного договора с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) для заключения крупных сделок, обратились с требованием о признании его недействительным.

Согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В пункте 4 постановления N 28 разъяснено, что сделка может быть признана недействительной только при установлении совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год).

Согласно постановлению N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Общество и его участник Муртазалиев А.Д. не представили доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, что оспариваемая сделка непосредственно повлияла на возможность осуществления обществом деятельности, ухудшила его экономическое состояние.

Апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка заключена обществом 30.08.2012. Исковое заявление общества поступило в арбитражный суд 10.03.2016, а исковое заявление участника общества Муртазалиева А.Д. - 13.04.2016, т. е. с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Возражая против применения исковой давности, общество и Муртазалиев А.Д. указали, что о заключении названного договора и о нарушении своих прав узнали 15.10.2015 после получения копии определения суда о принятии искового заявления банка к производству.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд указал, что общество, заключая договор, должно было знать об отсутствии согласия его единственного участника на совершение спорной сделки в момент его заключения.

Оценивая доводы Муртазалиева А.Д., апелляционный суд установил, что бухгалтерский баланс общества за 2013 год содержит сведения о наличии у него заемных обязательств на 10 млн рублей за 2013 год и предыдущий отчетный период. Муртазалиев А.Д., являясь единственным участником общества, своими решениями от 19.04.2012 N 4/2012, от 24.04.2013 N 5/2013 и от 21.04.2014 N 6/2014 ежегодно утверждал годовой отчет и бухгалтерский отчет общества. Следовательно, Муртазалиев А.Д. должен был знать о содержании бухгалтерской отчетности и наличии спорных обязательств перед банком.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии возможности узнать о совершении оспариваемой сделки, а также об основаниях для признания ее недействительной, Муртазалиев А.Д. не представил.

При изложенных обстоятельствах является верным вывод апелляционного суда о том, что Муртазалиев А.Д., действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, являясь единственным участником общества, в силу предоставленных ему Законом N 14-ФЗ полномочий имел возможность получить информацию об имущественном состоянии общества и об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности. Доказательства того, что информация о деятельности общества и об оспариваемых сделках намеренно скрывалась от него директором общества, не представлены.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы жалобы не опровергают правильности выводов апелляционного суда, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность обжалуемого постановления.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу N А15-3704/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

Ю.В. Рыжков Н.В. Чесняк